笔者办理的一起案件中，买受人使用了国际贸易中最常用的支付方式信用证进行交易。后买受人被法院裁定进入破产程序。管理人认为，此前通过信用证支付的货款构成个别清偿，从而提起撤销权诉讼，要求出卖方返还已经取得的款项。在法律规定的时间节点和具体条款内容均对出售方不利的情况下，笔者代理出卖方通过对信用证支付的法律性质进行分析、法律规定的学理分析，最终获得胜诉。

案例引入：

A公司向B公司购买货物，双方约定采用信用证方式支付货款。A公司于2016年8月29日向C银行申请开立信用证用于和B公司之间的货款交付，信用证付款人为C银行，付款期限为见票后90天，允许向台湾地区任何银行进行议付。B公司在收到信用证后于2016年9月5日发货，并于2016年9月6日向D银行进行了议付，在扣除费用后取得了货款。后A公司因经营不善于2017年5月24日被法院裁定受理破产清算，A公司管理人在梳理公司相关信息的时候发现C银行曾于2016年12月2日划扣A公司账户款项，该款项与A、B公司交易的货款金额相一致。管理人认为，该笔划扣发生在人民法院受理破产申请前六个月内，故构成偏颇性清偿，依法有权申请法院撤销。故管理人以B公司作为被告向法院提起诉讼，要求撤销该笔清偿，由B公司将该笔款项返还给管理人。

在案件的审理过程中，各方明确案件的争议焦点为：一、管理人是否有权以信用证项下基础交易主张偏颇性清偿；二、涉案信用证项下清偿行为是否构成偏颇性清偿。

案件分析：

一、关于管理人是否有权以信用证项下基础交易主张偏颇性清偿

笔者系B公司的代理人，结合本案情况笔者认为根据《跟单信用证统一惯例》（UCP600）之规定，信用证与可能作为其依据的销售合同及其他合同，是相互独立的交易。开证行作出兑付、议付或者履行信用证项下其他义务的承诺，并不受申请人与开证行之间或与受益人之间在已有关系下产生的索偿或抗辩的制约。只要规定的单据被提交至指定银行或开证行并构成相符提示，开证行就必须进行兑付。也就是说采用信用证方式支付，买卖双方与开证行之间存在着两组法律关系：一是买卖双方之间的买卖合同关系；二是买受人和开证行之间开立信用证的合同法律关系，受益人为出卖人。两组法律关系是相互独立的关系。买受人并不直接向出卖人支付货款，而是由开证行作为付款人向出卖人进行支付，开证行再依据开立信用证合同的约定向买受人主张款项。

以本案为例，A公司向B公司购买产品，构成买卖合同关系，双方约定通过信用证方式进行支付，故由A公司先行向C银行申请开立以B公司作为受益人的信用证，A公司与C银行之间构成开立信用证合同关系。根据信用证规则和开立信用证的合同约定，只要B公司向C银行提交和信用证要求相符的单证，C银行作为信用证付款人就应当向B公司履行付款义务，同时B公司也有权按照信用证约定向台湾地区的D银行进行议付。D银行在议付后，享有向开证行C银行主张偿付的权利。也就是说虽然A公司向B公司购买产品，但是在信用证的支付方式下，C银行才是信用证付款人，B公司所收取的款项最终义务承担者是C银行而非A公司。B公司根据信用证从议付行D银行获得款项，系基于信用证规则合法取得，C银行对此承担不可撤销的付款义务。简化整个付款关系，受益人为B公司，最终的付款方为C银行。而A公司在本案中所主张的个别清偿的款项，实际上系由C银行依据A公司和C银行之间委托开立信用证的合同约定进行扣划，款项最终由C银行收取。因此，笔者认为在该案中撤销权主张的对象应当是C银行而非B公司。

二、关于涉案信用证项下清偿行为是否构成偏颇性清偿。

《企业破产法》第32条规定：“人民法院受理破产申请前6个月内，债务人有本法第2条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”

笔者认为，A公司向B公司购买货物，该购买行为发生在A公司被裁定破产之前，双方系按照正常市场价格进行交易，B公司按照合同约定向A公司交付货物，B公司的支付行为相应地获得了等值的货物，并未使其破产财产减少。A公司在破产前正常履约，避免了违约风险，因此减少了破产债务的总数。其在购买该批货物后，还能够通过转售获取后期的新价值，该交易显然使得债务人财产受益，并且偏颇性清偿制度的立法本意为保障全体债权人公平清偿的权利，而非对公平交易中施加额外的压力。A、B公司之间存在买卖合同关系，B公司依约交付货物，A公司应当支付相应对价，是完全符合惯常交易规则的清偿行为。因此不构成偏颇性清偿。

许德风教授在《破产法论：解释与功能比较的视角》一书中认为恰当的偏颇清偿制度，在保护债权人利益的同时，不应过分损害交易安全。交易行为，可以通过双方同时履行义务来完成，也可以交易双方在不同时间履行义务来完成。第一种交易为即时交易(现金交易)，第二种交易为信用交易。信用实际上是指在一段限定的时间内获得一笔钱、货物或者服务的预期，就“信用授予”而言，交易中的信用主要体现在远期交易中给付与对待给付的“时间差”之中。若债权人自愿接受与债务人进行信用交易，授予债务人一定的“信用”，便同时也应承担债务人由于主客观原因失信的后果，这种后果的极致就是破产。而在即时交易场合，因交易双方并没有授予对方对待给付的时间差，只要交易无损债务人财产，则不能认定为偏颇清偿。因此，如一项清偿同时满足交易等值和不存在“信用授予”关系两项条件，则不应被认为偏颇清偿。

本案中，A公司清偿货款的同时，换取了等值的货物，则其与B公司之间的买卖关系应认定为无损破产财产的等值交易。双方的基础交易选择的付款方式为90天信用证，虽为远期交易，但是开证行相符交单即兑付的承诺，系基于其不依附于开证申请人或者受益人的独立地位而作出，不能认为买卖双方给予对方的授信。信用证方式付款清偿的实质与即时交易无异，故A公司的清偿并非偏颇清偿。

处理结果：

通过多次庭审充分地观点表达以及庭后向法官提交的多份代理意见，笔者对两个争议焦点进行充分地论证，法院最终支持了笔者的意见，驳回了原告的诉讼请求，笔者获得了胜诉。