诉讼保全

·金融租赁公司可以不提供保全担保。

·融资租赁公司需结合实缴注册资本金、纳税情况、诉讼标的、信用评级机构出具的资信证明等情况，由法院决定是否可以不提供保全担保。

·根据《上海市高级人民法院关于财产保全工作的规定》第三十三条第二款的规定，融资租赁公司作为申请人或担保人系社会公众普遍认知的特大型企业或者有足够资产的金融机构的，经审查并认可后，可以本企业的信用作担保。

【律师解读】根据《纪要（一）》，非金融租赁公司申请不提供保全担保的，需要提供信用评级机构出具的资信证明，且收案法院具有审查决定权。建议诉讼管辖地为天津的融资租赁公司如涉诉案件具有时间性要求的，尽可能采取过往的保全担保方式。虽然上海地区对信用担保问题作出了明确规定，但实务中法院可接受的担保主体一般仅限于大型券商、银行和部分大型融资租赁公司等，大部分融资租赁公司仍然需要提供保全担保，且不同法院对于信用担保的认定标准存在差异。

合同送达条款的适用性

·融资租赁合同、担保合同约定明确的司法送达条款的，可以合同约定的地址作为送达地址。

·融资租赁合同、担保合同约定的司法送达条款一般无法作为诉讼阶段的送达地址，仅有部分法院认可。

【律师解读】建议诉讼管辖地为天津的融资租赁公司尽快调整融资租赁合同、担保合同的送达条款，明确约定某个地址作为一审、二审、再审等诉讼阶段的送达地址。此外，根据本团队与上海地区法院的交流情况而言，目前上海地区法院对送达事宜较为谨慎，除银行外，一般不接受融资租赁公司通过合同约定的形式来确定司法送达地址的做法，仅有部分法院认可。

租赁物及权属关系的审查

·根据租赁物的性质和来源，综合审查采购合同、支付凭据、发票、租赁物办理保险或抵押登记的材料、中登网租赁物登记，不能仅凭租赁物发票、租赁物交接书或租赁物说明予以认定。

·一般至少需要就付款凭证、租赁物发票、租赁物交接书进行举证。

·标的较大或被告就融资租赁法律关系提出抗辩的回租案件，需要提供承租人购买租赁物的采购合同、付款凭证等材料。

【律师解读】就天津地区而言，《纪要（一）》已明确提出了不能仅凭租赁物发票、租赁物交接书或租赁物说明确定租赁物所有权的审判观点，建议诉讼管辖地为天津的融资租赁公司尽快核查存量融资租赁项目，尽可能补充回租项目的采购合同、支付凭据，尽可能落实租赁物保险的续保事宜。此外，需要提示注意的是，目前融资租赁行业存在的、以管网等作为租赁物的，仅以租赁物评估报告作为租赁物权属证明的项目，如未来涉及诉讼的，我们理解出租人可能面临租赁物所有权举证不能的诉讼风险，建议融资租赁公司考虑尽可能补充租赁物对应的工程合同、工程发票、划拨文件等租赁物权属材料。

融资租赁合同性质及效力的认定

·充分考虑出租人受让的租赁物是否真实存在且特定化、租赁物与合同约定是否一致、租赁物价值与租金构成是否存在较大差异、所有权转移手续是否符合法律规定等因素。

·如名为融资租赁合同实为民间借贷合同的，需结合相关法律规定审查合同效力。如违反强制性规定的，应认定合同无效。

·如租赁物存在未特定化、低值高估、低值易耗品、租赁物不存在、租赁期末租赁物不具有返还原物的可行性等情况的，将无法认定构成融资租赁法律关系。

【律师解读】除上述审判观点外，我们理解上海地区关于融资租赁合同性质及效力的审查可能存在严格于天津地区的情况，如租赁物为生物性资产、管网、桥梁、公路、软件等特殊物件的，出租人在诉讼阶段将承担较高举证责任。

租金提前到期的条件

·如融资租赁合同未明确约定提前到期条款的，在承租人欠付租金达到两期以上或数额达全部租金百分之十五以上的，且经催告的，出租人可以主张租金提前到期。

·融资租赁合同约定承租人逾期支付一期租金或承租人存在非租金给付的违约行为的，出租人主张全部租金提前到期的，不予支持。

·如融资租赁合同未明确约定提前到期条款的，一般将参考《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条中的逾期两期租金、数额达全部租金百分之十五的标准，确定出租人是否有权主张全部租金提前到期。

·部分案件支持了承租人出现融资租赁合同约定的非租金给付违约行为时，出租人主张全部租金提前到期的诉讼请求。

【律师解读】本次发布的《纪要（一）》关于出租人可主张租金提前到期的情形，与《天津法院融资租赁合同纠纷案件审理标准（试行）》相比发生了变化。根据《纪要（一）》，未来诉讼管辖地为天津的融资租赁公司如仅以承租人涉及重大诉讼、发债违约等融资租赁合同约定的其他违约行为提起诉讼的，或在承租人仅出现短期租金逾期情况下提出租金全部到期诉讼请求的，可能面临一定的诉讼风险。建议天津地区的融资租赁公司尽可能避免采用半年、年度支付租金的安排，提高承租人租金支付的频率。此外，建议关注融资租赁合同违约条款的安排，充分考虑承租人及担保人可能发生的信用风险事件，在出租人提出因承租人发生非租金给付违约行为、主张全部租金提前到期的诉讼请求时，尽可能罗列承租人发生的违约情形。

租金提前到期日的确定

·可以明确债务履行期限的催告函载明的债务履行期限届满日作为租金提前到期日。

·未发送催告函或催告案未明确合理债务履行期间的，以首次开庭日作为租金提前到期日。

·可以明确债务履行期限的催告函载明的债务履行期限届满日作为租金提前到期日。

·未发送催告函或催告案未明确合理债务履行期间的，一般以起诉状副本送达日或首次开庭日作为租金提前到期日，部分案件采用原告起诉日作为租金提前到期日。

【律师解读】本次发布的《纪要（一）》关于出租人可主张租金提前到期的情形，与《天津法院融资租赁合同纠纷案件审理标准（试行）》相比发生了变化，即出租人未经催告提起诉讼主张租金提前到期的，租金提前到期日由《天津法院融资租赁合同纠纷案件审理标准（试行）》规定的起诉状送达日调整为首次开庭日。因此，建议诉讼管辖地为天津的融资租赁公司如考虑以诉讼方式主张租金提前到期的，尽可能单独向债务人发出明确债务履行期限的催告函，留存快递底单及送达情况。此外，根据我们的实务经验，催告函如仅含有类似于“如未能履行债务，本公司保留通过诉讼或其他手段主张权利”的表述的，一般无法认定为“载明债务履行期限的催告函”。

未支付提前到期租金违约责任的认定

·出租人根据融资租赁合同的约定，主张租金提前到期日次日至实际给付之日的逾期利息或违约金，予以支持。

·一般仅支持租金提前到期日之前，未支付租金对应的逾期利息或违约金。

【律师解读】本次发布的《纪要（一）》关于出租人主张租金提前到期时，逾期利息或违约金的计算方式的审判观点，与《天津法院融资租赁合同纠纷案件审理标准（试行）》相比也发生了变化。《天津法院融资租赁合同纠纷案件审理标准（试行）》与上海地区普遍采纳的审判观点相同，即出租人主张租金提前到期的，一般不支持加速到期租金对应的逾期利息或违约金。结合《纪要（一）》关于租金到期日的认定方式问题，建议诉讼管辖地为天津的融资租赁公司尽可能在起诉前通过发送催告函的方式主张租金提前到期，以实现尽可能多的主张逾期利息、违约金的目的。