《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》从数据产权、流通交易、收益分配、安全治理等方面构建数据基础制度，提出20条政策举措，被业界称为“数据二十条”，文件中提出要探索数据资产入表新模式。2024年1月1日起施行的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会【2023】11号）（《暂行规定》），首次将数据资源纳入会计核算范畴，对规范企业数据资源相关会计处理和加强相关会计信息披露具有重大意义。它明确了适用范围、会计处理标准以及披露要求等内容，涵盖了无形资产、存货以及尚未满足资产确认条件而未确认为资产的数据资源的各种会计处理情况。财政部发布的《暂行规定》《关于加强数据资产管理的指导意见》以及中国资产评估协会制定的《数据资产评估指导意见》，构成企业数据资产入表的三个重要依据，推进了企业数据资产全过程管理的合规化、标准化、增值化，为数据资产评估工作的开展提供了有效指引和规范。

数据资源，是指企业在经营管理中形成的、以电子化形式记录和保存的具备原始性、可机器读取、可供社会化再利用的数据集合。包括企业在采购、营销、生产、财务、人事等各项经营活动中采集、使用、加工的数据。这些数据可以是结构化的、半结构化的数据，也可以是非结构化的数据。从敏感程度来看，可以包含核心数据、重要数据和一般数据等。而数据资产则是从数据资源中提炼出的具有明确经济价值的部分，能够为企业带来未来经济利益的数据资源。中国信息通信研究院发布的《数据资产管理实践白皮书（6.0 版）》（2023）对数据资产进行了一个定义：是指由组织（政府机构、企事业单位等）合法拥有或控制的数据，以电子或其他方式记录，例如文本、图像、语音、视频、网页、数据库、传感信号等结构化或非结构化数据，可进行计量或交易，能直接或间接带来经济效益和社会效益。

数据资源是基础，并非所有的数据资源都能成为数据资产，数据资源成为数据资产要符合法定条件。按照《企业会计准则-基本准则》《暂行规定》，企业能够入表的“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”，即满足五个条件：

（1）过去交易或者事项形成；

（2）由企业拥有所有权或可被控制；

（3）预期会给企业带来经济利益；

（4）有关的经济利益很可能流入企业；

（5）成本或者价值能够可靠地计量。

为此，企业需要关注数据的合规性，采取合法、正当的方式获取数据，在必要的目的和范围内收集、使用数据。履行好数据合规与安全保护义务，建立健全数据安全管理制度，采取相应的技术措施和其他必要措施确保数据安全，是企业把数据资源转化为资产入表的基础工作。

《数据二十条》提出数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权三者产权结构性分置，为数据资源确权认定提供了方向。对于企业数据资源的确权，在财务处理上，一般有相应的财务凭证即可作为入账依据，数据资源符合形式要件时即可作为资产认定。然而，在法律上，则需要从权利归属的实质上进行判断，查明相关数据资产的来源是否合法、内容是否合规、数据处理是否符合“合法、正当、必要”原则，厘清各个权利主体的法律关系，以及明晰企业对数据资源是否拥有所有权或可被控制等。

数据资产的价值建立在合法权利的基础之上。在数据资产确权过程中，《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等的相关规定，将成为数据资源能否作为数据资产的判断依据。此外，《数据资产评估指导意见》规定了数据资产的“信息属性”、“法律属性”和“价值属性”等。其中，“法律属性”主要包括授权主体信息、产权持有人信息，以及权利路径、权利类型、权利范围、权利期限、权利限制等权利信息。对企业数据资产三种属性特别是“法律属性”的审查、分析和判断，是企业数据资源确权的关键步骤。

数据资产确权难点在于“溯源”，数据采集授权链条的不完整将影响数据资产的合法性。在确权过程中，需要对企业收集、生成、存储、管理数据资产的场景进行梳理，对其所依据的合法基础进行检视，在法律法规允许的范围内进行“查漏补缺”。另一方面，确权也是对企业形成的数据资源体系和数据资产目录进行鉴别的过程，达到“去伪存真”的效果，为实现企业数据资源会计入表排除法律障碍。

数据资产入表具体是指将数据确认为企业资产负债表中“资产”一项，即数据资产进入资产负债表。企业应根据数据资源的持有目的、形成方式、应用场景、业务模式，并按照数据资产的经济实质来判断适用无形资产还是存货准则，当符合无形资产或者是存货的定义和确认条件时，分别具体适用于企业会计准则无形资产和企业会计准则存货，确认为无形资产或存货等资产类别。不符合入表条件的数据资产，则无法确认入表。《暂行规定》明确企业在编制资产负债表时，应当根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“存货”项目下增设“其中：数据资源”项目，反映资产负债表日确认为存货的数据资源的期末账面价值；在“无形资产”项目下增设“其中：数据资源”项目，反映资产负债表日确认为无形资产的数据资源的期末账面价值；在“开发支出”项目下增设“其中：数据资源”项目，反映资产负债表日正在进行数据资源研究开发项目满足资本化条件的支出金额。

企业推进数据资产入表的最大挑战是数据资产评估问题。资产评估机构在对企业的数据资产进行全面清查的基础上，核实资产账面与实际是否相符，经营成果是否真实，据以作出鉴定。企业应当向资产评估机构提供被评估对象的数据资产基本情况，并对资料的真实性和合法性负责。评估机构应根据数据产品所涉数据的来源和数据生成特征，确认数据资产的权利类型（数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等），并结合影响数据资产价值的成本因素、场景因素、市场因素和质量因素等开展评估，最后向企业提出资产评估结果报告作为入表依据。

国有企业的数据资产评估，还应当遵循《企业国有资产法》《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理办法施行细则》《企业国有资产交易监督管理办法》以及评估对象所在地发布的与国有资产监管相关的政策法规。《公司法》规定了“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，企业据此也可以把数据资产用作非货币资产出资，但应当按照《公司法》第四十八条的规定进行评估作价，核实财产，且不得高估或者低估作价。

《暂行规定》规定的信息披露包括强制性披露和自愿披露。强制性披露包括：（1）确认为无形资产的数据资源相关披露，企业应当按外购数据资源、自行开发数据资源和其它方式取得数据资源三种情况对其账面原值增减变化、累计摊销增减变化、减值准备增减变化和账面价值等分别进行披露；（2）确认为存货的数据资源相关披露，企业应当按外购数据资源、自行加工数据资源和其它方式取得数据资源三种情况对其账面原值增减变化、存货跌价准备增减变化和账面价值等分别进行披露。自愿披露包括：（1）企业对未资产化的数据资源进行的披露；（2）企业对能够确认为无形资产和存货的数据资源进行的额外披露。

在信息披露方式上，对于确认为无形资产或存货的数据资产，需在资产负债表和财务报告附注中的适当位置进行信息披露；对于不符合资产确认条件的数据资源，通过管理报告、咨询报告、第三方评估报告等形式，可自愿进行表外披露。在披露内容方面，强制披露可重点披露企业数据资源规模情况，包括货币价值、测算方法、来源、属性等；数据资源应用情况，包括相关产品或服务的运营应用、流通交易、应用场景、经济利益实现方式等；数据资产管理情况，包括安全合规、隐私保护等；技术人才支持情况，包括平台系统、数字技术、数据人才的技能和素养等。而自愿披露的具体内容包括：应用场景或商业模式、原始数据来源的合规性、加工维护与投入情况、应用情况、重大交易事项、权利失效情况、权力限制情况、其他自愿披露等方面。

企业的信息披露义务可能与商业秘密的保护产生冲突，也可能会给企业带来额外的负担和风险，甚至会因侵害数据主体权利或竞争对手的利益受到第三方的法律挑战。然而，如果企业对数据资产情况不进行信息披露，或披露不充分，则不能满足银行、投资机构、数据交易所、监管机构等对数据资产权利稳定性和合法性的预期。为此，企业需要平衡数据资源入表所带来的利益和价值，在保护好商业秘密的同时，满足会计准则和相关利益方对信息披露透明度的现实要求。

参考资料：

《数据资产入表及估值实践与操作指南》，上海数据交易所有限公司发布

《数据交易安全合规指引》，上海数据交易所有限公司发布