期货居间人是我国期货市场的重要参与群体和外部营销力量，一方面，期货居间人是期货公司与客户建立经纪关系的桥梁，另一方面也是各类经纪纠纷产生的源头。根据中国期货业协会公布的数据显示，2017年至2020年，涉及居间人的投诉逐年增长，至2020年投诉占比已达33%。期货居间人之乱象已严重影响期货行业经纪业务的稳定发展。对此，2020年12月，中国期货业协会发布了《期货公司居间人管理办法（试行）》征求意见稿（以下简称“征求稿”），就加强期货行业居间人管理，规范居间人行为，保护投资者利益提出了多项改革措施。本文现就该征求稿进行解读如下：

一、明确居间人法律定位

征求稿第二条将期货居间人界定为：受期货公司委托，为期货公司提供订立期货经纪合同的中介服务，独立承担基于中介合同所产生的民事责任，期货公司按照约定向其支付报酬的机构及自然人。因此，期货居间人提供的居间服务应当属于法律意义上的中介服务，期货公司与居间人就后者提供中介服务而签订的合同称为中介合同。《中华人民共和国民法典》第九百六十一条规定：中介合同是中介人向委托人报告订立合同的机会或提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。最高人民法院2020年修正的司法解释《最高人民法院关于审理期货纠纷案件若干问题的规定》第十条规定：“公民、法人受期货公司或者客户的委托，作为居间人为其提供订约的机会或者订立期货经纪合同的中介服务的，期货公司或者客户应当按照约定向居间人支付报酬。居间人应当独立承担基于居间经纪关系所产生的民事责任。”依据上述规定，期货居间人即是提供期货经纪中介服务的中介人，虽然接受合同任何一方委托并提供中介服务的都可算是中介人，但本次征求稿将期货居间人限定为接受期货公司委托，为期货公司提供中介服务的机构或自然人。

二、提高居间人准入门槛

以往期货居间人门槛较低，自然人居间的情况普遍存在。本次征求稿大大提高了居间人的准入门槛，并引入了举荐机制。对于机构居间人，需经最近一期分类评级不低于B类BBB级的期货公司举荐加入中国期货业协会成为联系会员。另外，机构居间人注册资本不低于100万元人民币，机构中负责与期货公司开展居间合作的工作人员不得少于5人，并已建立健全开展居间活动相关的业务规则、内控制度等制度。不仅如此，能够和机构开展居间合作的期货公司最近一期分类评级也应当不低于B类BBB级，这意味着如果期货公司最近一期分类评级降至B类BBB级以下的，则从最近一期分类评级结果公示之日起，期货公司将无法和机构进行居间合作，存续的居间合同应当到期终止并不得与机构居间人开发的新客户签订期货经纪合同。需要提及的是，证监会2007年颁布的《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》规定，证券公司只能接受其全资拥有或者控股的、或者被同一机构控制的期货公司的委托从事介绍业务。该办法中规定的证券公司即是提供期货居间服务的机构，而本次征求稿第三十八条规定证券公司为期货公司提供中间介绍(IB)业务，按照证监会相关规定执行。这意味着证券公司与期货公司建立居间合作关系仍根据证监会《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》实施，并不受本次征求稿影响。

关于个人居间，征求稿要求应当品行端正，取得期货从业人员资格考试成绩合格证并完成相应培训课程。所有居间人至多与不超过三家期货公司签订居间合同，且所有居间人信息应当在中期协予以登记。

三、关于居间人行为规范

针对期货行业居间人违规代客理财等普遍性问题，征求稿对于居间人行为规范进行了明确规定：

一是要求居间人以投资者利益优先，即在与期货公司签订居间合同时、其所介绍的投资与期货公司签订期货经纪合同前应当履行合格投资者确认和风险揭示程序，前者指居间人应当全面了解投资者的投资需求、财务状况、投资经验、流动性偏好和风险承受能力等情况，将合格投资者介绍给期货公司；后者指居间人应当如实向投资者披露其居间身份，并充分揭示期货交易风险，不得诱导投资者。

二是禁止居间人违规行为，包括禁止以任何形式参与期货配资、变相非法集资或融资；禁止代客理财；禁止以期货公司员工、代理人身份对外展业；禁止担任挂名居间人；禁止隐瞒或误导投资者或向投资者作获利保证；禁止为投资者介绍代理人代其交易等等行为。

上述规定从适当性、委托代理等多方面对居间人居间行为套上了规范的缰绳，将有力约束期货居间人行为，充分保障投资者利益。

四、明确居间人报酬

期货居间人报酬问题一直是行业的一个“痛点”，也是各类居间纠纷产生的根源之一。现实中，期货居间人报酬早已不再局限于撮合订立期货经纪合同产生的一次性收入，而是来自于其介绍客户参与期货交易所产生的手续费返还。本次征求稿要求期货公司与居间人订立的居间合同中应当约定居间人在成功居间后获得居间报酬的计算方式及计提比例，并规定期货公司每年按全成本核算确认的居间费用总额不得超过公司所有居间人名下客户产生的期货经纪业务净收入总额的50%。基于单个客户支付给居间人的报酬不得超过该客户所产生的期货经纪业务的净收入。此外，期货公司不得向未按规定进行信息登记的居间人支付居间报酬，不得超额或者用其他费用名义变相向居间人支付报酬。该规定将居间人报酬从期货公司整体及个人居间经纪业务收入二个方面进行了限定，并进一步杜绝期货公司支付额外报酬的可能。另外，征求稿还要求期货公司从居间报酬中留存一定比例的风险金。但征求稿对该风险金的性质及用途尚未予以明确，具体留置比例与使用方式由双方在居间合同中约定。

五、关于期货公司内控管理

规范居间人行为只是一个方面，与之合作的期货公司更应当律己。征求稿要求期货公司制订居间人管理制度，并在营业场所、官网等场所明示居间人信息。期货公司还应当在与投资者签订期货经纪合同时，向投资者揭示居间人身份、权利义务及禁止行为等，并禁止误导投资者。除此之外，期货公司应当加强回访，并对居间人名下客户期货交易账户进行有效监控。只有居间合同的二方面主体都进行规范约束，期货居间行为才不会失控失范。

六、关于自律管理

征求稿要求期货公司将居间人信息在协会予以登记，居间人还需要定期参与中期协的培训。除此之外，纠纷处置、自律检查、失信惩戒等等措施都意味着新政下，中期协将居间人纳入了统一监管的范畴。对于居间人管理不善，内控失责的期货公司，中期协也有相应的惩戒措施。

七、关于过渡期

征求稿对于期货公司居间人管理设置了12个月的过渡期，过渡期内期货公司不得新增与不符合办法规定的机构或个人开展居间合作，并在过渡期内逐步解除与不符合办法规定的居间人合作。

综上，中国期货业协会本次起草的《期货公司居间人管理办法（试行）》征求意见稿，旨在从根本上对期货居间行业的一些乱象予以规范和清理，通过监管约束期货公司及居间人，还期货居间人“本来角色”是本次办法征求稿出台的根本目的，这对改善期货公司竞争环节，提高期货市场透明度具有重要意义。