日本制裁中国企业的影响与应对建议
作者：顾晓 邱梦赟 邱昌茂 倪好 2024-07-262024年6月21日，日本外务省,财务省和经济产业省联合发布《有关乌克兰局势的外汇和外贸法措施》(出处:https://www.mofa.go.jp/mofaj/press/release/pressit_000001_00800.html)，根据《外汇与外贸法》（《外国為替及び外国貿易法》(https://www.japaneselawtranslation.go.jp/ja/laws/view/4412)，制裁包括俄罗斯、中国、印度、阿联酋、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦在内的多个实体。据称，这是日本首次以俄乌冲突为由制裁中国相关企业。
1、本次日本制裁的制裁对象
本次作为制裁对象的七家中国企业的业务范围分别为：
2、日本制裁中企的制裁理由和依据
日本政府在制裁决定中只是公布了制裁结果，并没有详细描述制裁的事实理由。根据新闻报道，我们推测可能是由于上述企业向俄罗斯提供无人机微芯片或者其他材料援助。具体而言，日本官房长官林芳正在21日的记者会上为此辩称，“该措施并非针对特定国家，而是针对帮助俄罗斯绕开制裁的个别团体的措施”，是为了“提升（对俄）制裁效果”。他还称，日本将与“以七国集团（G7）为首的国际社会携手采取行动”。早前在意大利举行的G7首脑峰会期间，日本首相岸田文雄曾放风称，“日本正在探讨对位于中国等第三国的团体实施新的一揽子制裁”。与上述7家中国企业被采取同样制裁措施的还有3家分别位于印度、哈萨克斯坦和乌兹别克斯坦的企业。
日本政府明确了本次制裁的法律依据是《外汇与外贸法》，但是具体依据哪个条文并不明确。根据我们经验，从禁止出口的制裁内容来看，似乎是第48条和第53条，该两个条文有关进出口管制。其中，第48条规定的是出口许可，亦即针对某特定地区的出口需要经过经济产业大臣的许可。第53条规定的是对于违反该法规定者，经济产业大臣有权禁止其出口。
条文的具体内容如下：
第48条(出口许可)第1款规定:“政令规定向某个特定地区出口特定种类货物会妨碍国际和平安全的维护时,欲向该地区出口特定货物者需要得到经济产业大臣的许可”
第48条第2款规定:“为了前款规定得到切实实施，经济产业大臣认为有必要时，对于想将该款特定种类的货物出口到该款特定地区以外的地区者，可以根据政令规定，要求其有义务申请许可。”
第53条(制裁)第2款：“有关货物的出口或进口，有违反本法律、或者根据本法律发布的命令,或者根据该命令所作的处分(前项规定者除外)的,经济产业大臣可以在1年以内(违反第10条第1项规定的应对措施(第48条第3款或前条所述)者为3年) 禁止违反者进出口”。
3、本次被日本制裁的影响
《外汇与外贸法》作为日本的国内法，只能对日本的国内企业产生效力。因此，本次被制裁的企业的影响是日本国内的企业被禁止向上述被制裁企业出口(并没有常见的资产冻结措施)特定的货物。
但是，日本《外汇与外贸法》并未明确该制裁的期限是多久?禁止出口的特定货物是什么?被制裁的企业如何寻求救济?何时以及在何种条件下可以申请解除该制裁措施均不明确。
4、应对办法与合规建议
鉴于日本政府并未公布制裁的相关事实细节以及制裁期限和救济措施等。上述被制裁企业可以自行或者通过日本的出口商向日本相关政府部门咨询相关事实以及制裁期限、解禁条件等。在此基础之上，有针对性地完善企业的合规措施，纠正相关行为，争取早日解除制裁措施。
值得注意的是，本次被日本政府制裁的7家中国企业之前已经被美国及欧盟制裁。日本的制裁行动紧跟美国和欧盟,呈现出一致行动的趋势。对于有潜在被制裁风险的企业，需将日本与美国欧盟等同视之，提高警惕，及时做好预案。
5、除制裁外，还需特别关注日本与美国在出口管制领域的协同
我们看到，在出口管制领域，日本与美国已在监管与执法上有协同的趋势。具体而言，2024年4月10日美国和日本在美国商务部部长吉娜·雷蒙多（Gina Raimondo）和日本经济产业大臣斋藤健（Saito Ken）的会晤中同意继续就技术出口管制进行合作。美日双方承诺“同意继续现有的、强有力的出口管制合作，以应对国家安全威胁，并保护关键和新兴技术免受恶意行为者的滥用，这些恶意行为者试图利用它们来违反我们的地区和国家安全利益”。此外，两位官员特别承认美国和日本在半导体、人工智能、量子和生物技术方面的合作取得的进展，他们“致力于加强两国各部门之间的进一步合作”[2]。2024年4月26日美国商务部工业与安全局（BIS）在其官网中宣布，美国、日本和韩国已正式启动颠覆性技术保护网络（Disruptive Technology Protection Network），以分享信息和最佳实践，防止敏感技术落入对手之手。该报道称，美国、日本和韩国享有牢固的贸易关系和执法合作；各代表团认识到，违反出口管制或禁止非法技术转让的其他法律会威胁到各自的国家安全利益，因此一致认为，打击非法技术转让是国家和经济安全的当务之急，并同意通过签署三国之间的两份意向备忘录，进一步加强合作和信息共享[3]。
因此，对于有全球业务与涉外供应链的企业而言，建议需要从全球法规视角看待出口管制与经济制裁的合规，提前做好合规风险梳理，识别风险交易，做好日常业务中的合规工作。
注释：
[1]https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=OJ:L_202401744
[2]见：
https://www.commerce.gov/news/press-releases/2024/04/joint-press-release-japan-us-commercial-and-industrial-partnership
[3]见：https://www.bis.gov/press-release/departments-justice-and-commerce-launch-disruptive-technology-protection-network
