国内水路运输途中因承运人原因发生货损，此时货物的市场价值发生波动，承运人的赔偿责任该如何确定？承运人是否应该承担货物市场价值波动引发的责任？

最高人民法院（2013）民提字6号公报案例明确，在海上货物运输合同货损赔偿纠纷，适用《中华人民共和国海商法》及货物市场价值下跌的情形下，承运人对责任期间货物损坏的赔偿额应采用货物贬损率的计算方式，认定涉案货物的赔偿额，以排除了市场价格波动对货损赔偿额的影响，符合《海商法》第55条的立法精神，具有合理性。

但是，水路货物运输合同纠纷不适用海商法第四章海上货物运输合同的规定，而应适用合同法等的规定。在适用合同法及货物市场价值上扬的情形下，贬值率定损法是否仍然适用，存在一定的争议。

笔者通过承办的两宗海上货物运输合同纠纷案，结合合同违约赔偿之因果联系规则及合理预见规则，认为从平衡船方与货方的利益出发，在水路货物运输合同纠纷中，货物市场价值上扬或下跌的情形下，均应采用贬值率定损法来计算货物的实际损失。

2017年6月30日，永盛公司作为卖方，与江苏沙钢集团签署硅锰合金买卖合同，数量为2500吨，含税单价每吨6800元，货物总价为1700万元，运输方式水运，交货地点沙钢。

2017年7月1日，永盛公司就上述货物向平安广西分公司投保国内水路、陆路货物运输保险。之后永盛公司将上述货物交由玉龙船务公司进行运输，玉龙船务公司安排名下的 “新宝泰1”轮进行运输。

2017年7月3日，“新宝泰1”轮航行至北海涠洲岛北面水域发生事故后沉没，船载货物全部随船沉没。

2017年7月30日，船载货物被全部打捞。此时硅锰合金的市场价值已经上涨到7300-7550元每吨。货损因浸水受损，经询价招标，最终以6630元每吨出售给第三方。

此种情形下的货损金额如何计算？如果采用通常情况下货物损失的计算方法--即直接相减法，则为（货物完好时的价格6800元每吨-受损货物的价格6630元每吨）*重量2500吨=425000元。该种计算方式乍看貌似没有问题，但是我们试举两个例子，即能清晰确认该种计算方式的不合理性。

例一：假设前述受损货物最终以7300元每吨出售给第三方，则货损金额为（货物完好时的价格6800元每吨-受损货物的价格7300元每吨）*重量2500吨=-125万元，此时货方并未有任何损失，反而因该次沉船事故获得了额外125万元的利益，承运人是否就无需承担任何赔偿责任？承运人存在过错，但却无需承担任何赔偿责任，明显不合理。

例二：假设前述受损货物市场价值暴跌，最终以800元每吨出售给第三方，则货损金额为（货物完好时的价格6800元每吨-受损货物的价格800元每吨）*重量2500吨=1500万元，承运人是否就需就该1500万元的损失承担赔偿责任？如果要求承运人赔偿1500万元，承运人要承担由于市场行情暴跌带来的损失，同样明显不合理。

由此可以确定，在货物市场价值波动的情形下，采用直接相减法计算受损货物的价值是不合理的。

贬值率是指受损货物相比同时期完好货物价值贬损的比例。其计算公式=（货物完好的市场价值-受损货物的销售价值）/货物完好的市场价值。则根据贬值率定损法确定的货物的贬值额=出厂合同价格*受损数量*贬值率。

贬值率定损法是最高人民法院（2013）民提字第6号公报案例所确定的审理海上货物运输合同纠纷认定货物损失赔偿额应当采用的计算方式，其目的是排除市场价格波动对货损赔偿额的影响。

（2013）民提字第6号哈池曼海运公司与上海申福化工有限公司、日本德宝海运株式会社海上货物运输合同货损纠纷申请再审民事判决书中最高人民法院认为：《中华人民共和国海商法》第五十五条规定:“货物损坏的赔偿额，按照货物受损前后实际价值的差额或者货物的修复费用计算。货物的实际价值，按照货物装船时的价值加保险费加运费计算。”该条款规定了两种货损赔偿额的计算方法。鉴于本案不涉及修复费用，二审法院未依据法律规定的“修复费用”计算损失数额并无不当。即损失应当按照“货物受损前后实际价值的差额计算”，“货物的实际价值，应当按照货物装船时的价值加保险费及运费计算”，即以货物受损前后的到岸价之差为准。因海运时间较长，货物价值易受市场波动影响，《中华人民共和国海商法》第五十五条规定的货物实际价值的计算方法排除了市价损失，符合合同违约赔偿之因果关系原则和合理预见原则。本案因苯酚色度值变化导致的货物贬损率的计算应当以目的港货物完好的市场价值减去受损货物的销售价值，再除以货物完好的市场价值。

该案例被评为“2015年最高人民法院为“一带一路”建设提供司法服务和保障的八大典型案例之案例三”，最高人民法院在案例评析中认为：“本案是一起具有涉外因素的海上货物运输合同货损赔偿纠纷，当事人对适用我国海商法处理本案纠纷没有异议。根据我国海商法第五十五条的规定，承运人对责任期间货物损坏的赔偿额，有两种计算方法，按照货物受损前后实际价值的差额或者货物的修复费用计算。一审判决以货物修复费用计算货损赔偿额，但根据查明的事实，本案受损货物并未实际修复。二审采用实际价值差额法，但未扣除因货物市价下跌造成的损失。再审判决采用货物贬损率的计算方式，认定涉案货物的赔偿额，排除了市场价格波动对货损赔偿额的影响，符合海商法的规定，也为海事司法实践所采纳。本案完善了货损赔偿额的计算规则，有效规范了国际航运秩序，对今后司法实践具有重要的指导意义。”

最高院民四庭副庭长王淑梅在2017年全国海事审判实务座谈会上的总结讲话中也提出：（八）关于《海商法》第五十五条规定货物灭失或损害赔偿额的计算：《海商法》第五十五条规定，货物的实际价值，按照货物装船时的价值加保险费加运费计算。货物在运输途中被转卖的，按照提单持有人（货损索赔人）为买方的买卖合同约定的价格计算。当事人要求承运人赔偿货物交付或应当交付之日起至损失确定之日因价格变化造成的损失，或主张按照目的港出售价格计算实际价值差额的，人民法院不予支持。

武汉海事法院在(2013)武海法重字第00001号重审判决，该判决认为：由于承运人无需对货物因行市变化而导致的跌价损失承担赔偿责任，这就意味着在根据我国海商法第五十五条计算受损货物的损失时，必须排除行市变化的影响。换言之，我国海商法第五十五条规定的隐含前提是货物受损前后完好货物的市场价格平稳。这也意味着，只有在举证证明货物受损前后完好货物市场价格平稳的前提下，才能按照货物受损前后的CIF价值差确定货物损失。如果已经证实货物受损前后存在行市变化，那么，按照上述计算方法所确定的货物损失并不完全在承运人的赔偿责任范围内。事实上，以受损货物出售当日完好货物的市场价格与受损货物的售价差值除以受损货物出售当日完好货物的市场价格而获得的贬值率，能够有效排除行市变化的影响，也符合我国海商法第五十五条规定的目的。

最高人民法院（2013）民提字6号公报案例是一起具有涉外因素的海上货物运输合同货损赔偿纠纷，当事人对适用《中华人民共和国海商法》处理本案纠纷没有异议。根据海商法第五十五条的规定，承运人对责任期间货物损坏的赔偿额，有两种计算方法，再审判决采用货物贬损率的计算方式，认定涉案货物的赔偿额，排除了市场价格波动对货损赔偿额的影响，符合海商法的规定。

文初所涉案件为国内港口间的水路货物运输纠纷案件。国内水路货物运输合同纠纷不适用海商法第四章海上货物运输合同的规定，即不适用上文提及的海商法第五十五条的规定，而应适用《中华人民共和国合同法》的规定，在此种情形下，贬值率定损法是否仍然适用，存在一定的争议。

笔者认为虽然该公报案例中对贬值率的计算方法的认定，是在适用《海商法》第四章第五十五条规定的情况下作出的，但是，从最高人民法院采用贬值率的货损计算方法的裁判精神和目的来看，适用贬值率的计算规则是为了剔除市场因素对货物价格带来的影响，避免货方或者船方因市场波动承担不应承担的损失，维护船货双方之间的公平。基于此种目的，在审理国内水路货物运输纠纷时，若货物市场价格存在波动，亦应参考适用贬值率的计算规则确定货物价值损失。

笔者代理的文初所涉案件经过广州海事法院一审及广东省高级人民法院二审，均认定：根据《合同法》第三百一十二条“货物的毁损、灭失的赔偿额，当事人有约定的，按照其约定；没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，按照交付或者应当交付时货物到达地的市场价格计算”以及第六十条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”，在未事先约定的情形下，涉案货物毁损的价值应根据市场价格、交易习惯等因素综合确定。贬值率是根据货物完好时的市场价格与受损货物的实际价格之差，然后除以货物完好时的市场价格，该计算方式扣除相应市场差价，考虑了货物行市变化导致的损失及市场价格浮动对成交价格的影响，体现了货物实际受损金额。因此采用贬值率的计算方式并无不当，亦符合公平原则。

（一）贬值率定损法符合《合同法》下的合理预见原则

《合同法》第一百一十三条规定：当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

在运输合同纠纷中，承运人作为运输合同的当事人，对于其所运输货物价格的行市变化是无法合理预见的，因此承运人应该承担的赔偿责任不包括其所运输货物价格的行市变化造成的损失。

（二）贬值率定损法符合《合同法》下的因果关系原则

《合同法》第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《合同法》第三百一十一条规定：承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。

根据前述合同法的规定，承运人承担赔偿责任的前提是其存在违约行为，且该种违约行为造成了另一方的损失。违约行为、损失、违约行为和损失之间的因果关系是违约方承担违约责任的构成要件。这一构成要件本身也限定了违约方的责任范围，即违约方仅对违约行为所造成的损失承担赔偿责任，除此之外的原因导致的货物价值减损，托运人或收货人都不得根据货物运输合同要求承运人承担赔偿责任。货物的行市变化导致的损失并非是由于承运人违反合同约定所致，而系承运人无法合理预见的市场原因所致，即货物的行市变化导致的损失与承运人的违约行为之间并不存在因果关系，因此，承运人不应对该货物的行市变化导致的损失承担赔偿责任。

（三）贬值率定损法符合《合同法》下的公平原则

《合同法》第五条规定：当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。

《合同法》第三百一十二条规定：货物的毁损、灭失的赔偿额，当事人有约定的，按照其约定；没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，按照交付或者应当交付时货物到达地的市场价格计算。法律、行政法规对赔偿额的计算方法和赔偿限额另有规定的，依照其规定。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第二十九条规定：当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。

综合上述规定，货物损失灭失的赔偿额在没有约定或约定不明的情形下，应该综合当事人的过错程度、预期利益、公平原则等予以衡量。

根据最高人民法院（2013）民提字6号公报案例的裁判精神，采用货物贬值率计算方式认定货物的赔偿额，系为了排除市场价格波动对货损赔偿额的影响。此处所指的市场价格波动，包括市场价格下跌和市场价格上涨的情况。换而言之，贬值率定损法既适用于市场价格下跌的情形，亦适用于市场价格上涨的情形，以符合合同违约赔偿之因果关系原则和合理预见原则，维持船货之间的公平。

结合以上论述，为了维护船货双方的公平，在存在市场价格波动的情况下，货损赔偿额的计算都应采用最高人民法院公报案例中确立的贬值率的计算规则，以此剔除市场因素带来的影响。涉案事故中存在市场价格上涨的情况，若不采取贬值率的计算方式而采用直接相减法，会使货方的权益受损，而船方在违反了合同约定的情况下却无需承担其违约的后果，有悖合同公平原则。在市场价值下跌的情形下，若不采取贬值率的计算方式而采用直接相减法，会使船方的权益受损，船方多余承担了货方应该承担的市场风险，也有悖合同公平原则。

虽然最高人民法院公报案例中对贬值率的计算方法的认定，是在适用海商法第五十五条规定的情况下作出的，但是从最高人民法院采用贬值率的货损计算方法的裁判精神和目的来看，适用贬值率的计算规则是为了剔除市场因素对货物价格带来的影响，避免货方或者船方因市场波动承担不应承担的损失，维护船货双方之间的公平。基于此种目的，不论是海上货物运输，亦或是国内水路货物运输，只要在存在市场价格波动的情况下，都应当采用贬值率的计算规则确定货物价值损失。