【摘要】企业内部舞弊，指的是企业中的员工利用工作及职务上的便利，侵占公司财物或资产，通过非正当、违法的渠道为自己或利害关系人谋取利益的行为。此类行为不仅会动摇企业的稳定运营，更严重的可能会触犯国家的法律规定。因此，反舞弊合规一直是企业合规体系建设中的重要内容。近年来，公司内部舞弊现象屡禁不止，严重威胁着企业的生产经营安全，即便是行业龙头企业，亦未能幸免。企业内部防范舞弊的行为多种多样，包括但不限于专门的企业反舞弊合规机构、建立调查与举报机制、重视企业反舞弊合规文化建设等。然而，较少关注集中于企业的发票线。通过加大对企业成本发票的审查力度，能够较好地遏制私人侵占行为。

【关键词】反舞弊审计 企业合规 成本发票 数字化合规对策

发票是一切单位和个人在购销商品、提供或者接受服务以及从事其它经营活动时，开具或收取的收、付款凭证，是财务收支的法定凭证。财务人员以发票记账进行会计核算、计算应纳税款；监督部门以发票作为财务税收检查的重要依据；收入方和付出方以发票作为收付的法律凭据，发票在经济活动中具有十分重要的地位。对于企业来讲，发票贯穿企业的整个生命周期，不仅是企业加强日常开支审核的实质性要件，也是完善企业内部控制制度的重要组成部分。

近年来，企业员工利用发票实施舞弊或者掩盖贿赂的行为屡见不鲜，给企业的反舞弊工作带来了巨大的挑战，一些重大舞弊事件更是给企业带来的是经济与名誉上的双重损失。常见的利用发票的舞弊手段就是用替代发票、固定金额发票，或者假发票来报销虚假的公司费用，比如餐费、招待费或交通费。从报销中获取的现金可能被报销人私吞，也可能被用来行贿。随着科技和数字化的广泛运用，利用发票实施舞弊行为愈加呈现智能化、隐蔽化趋势，非常难以发现。发票是企业经营的“红细胞”，维系着企业整体生命周期。进项发票的合规管理，是当前企业财税管理的核心环节。做好反舞弊审计工作的一个关键点在于企业应建立相应的发票核验制度，验证发票本身以及所对应交易关系的真实性。企业不得接受虚开的发票用于套取企业资金、进行商业贿赂等其他违法目的。

具体来讲，企业应当建立与其业务规模相适应的发票核验制度，对于超过一定金额以上的发票，除核验发票本身的真实性以外，还应当核验发票所对应交易关系的真实性，例如交易关系是否签订书面合同、合同内容是否合理、合同是否真实履行等。

在费用报销方面，企业员工报销费用应坚持真实性原则。针对容易产生舞弊风险的餐饮、礼品、差旅、会议等费用类型的报销，应严格审查。企业可根据自身特点，依照一定的标准设置费用报销审批制度，且可以设置多层级审批程序。一般情况下，费用报销须经员工所在部门确认并由财务部门审批；在报销金额达到一定标准时，财务部门可征求合规部门的意见，并最终可上报至公司高级管理人员审批。

成本发票审核在反舞弊审计中的重要作用：

第一，对舞弊风险的识别和预警。风险识别是指企业查找各业务单元、各项重要经营活动及其重要业务流程中有无风险、有哪些风险的过程。企业应全面系统梳理经营管理活动中存在的舞弊风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统性分析、识别、预判，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。[1]企业对可能存在的诸如虚开发票、虚假报销、贿赂等问题应及时关注、预警，并对风险进行分析评估，对风险应进行评估并制定合规方案。员工舞弊行为呈现高发趋势，企业提前进行成本发票管理，对潜在的舞弊风险进行发现、预警，并给出解决方案尤为关键。因此，建立数字化的发票管理合规体系对企业而言，显得非常重要。通过海量、高频、复杂的发票数字化管理，实现最小颗粒度的管控，能够有效弥补企业反舞弊监管的盲区。除此之外，企业仍需采用定期沟通并对敏感事件予以预警，进行企业内部经营反舞弊合规动态跟踪监控。

第二，对自身合规的监测和评估。企业应定期对自身反舞弊合规管理的有效性进行监测，综合考虑企业内外部环境的变化以及发现的舞弊漏洞，对反舞弊合规管理体系进行修正和优化。企业管理层针对风险评估中发现的合规风险、采取政策或程序上的补救措施。面对可能存在的虚开虚受的发票风险，通过简单的验证无法快速准确辨别这类风险，而且发票风险是动态的，存在发票收录时正常，一段时间后因为各种原因变为异常。基于这类问题，屡见不鲜，因此需要定期进行发票审核工作，评估发票合规风险，强化对单一发票的合规预警和管理。通过对财务支出成本发票的审查，虚构成本发票将不再能够掩盖财务支出的不合规。

第三，对违法证据的固定和使用。员工违反法律和企业规定损害企业利益的，一经查实，企业都要考虑对该员工的后续处理问题，比如：内部处罚或解雇、劳动仲裁／诉讼解除劳动关系、提起民事索赔诉讼、提起刑事控告追究刑事责任。无论何种处置，都要依据一定的事实和证据，因此，企业自行对舞弊员工开展调查的时候，要特别注重调查过程中的证据固定问题。在成本发票审核工作中发现舞弊行为后，可以将发票作为有力的证据。未来数字化、规范化将会是企业发展的一个趋势。在推进数字化合规方案实施过程中，数字化合规方案正在潜移默化地纠正中国企业合规观念的偏差，重塑企业合规管理理念。企业通过拥有内部统一的发票合规管理系统，监控企业运营管理的全流程，及时保留各种有效证据，可以通过自动化电子流程及时保留相关的电子证据，并存储在统一数字化平台中，供相关部门在合规诉讼需要时随时查询提取。

在经营舞弊审计中常见的11类98条风险中，以下这些风险可以通过成本发票审核来快速识别和预警，帮助企业及时修补反舞弊合规工作的漏洞。

（一）风险点指引：犯罪调查

1.有犯罪调查或定罪记录；曾编制虚假财务资料；违反证券法、违规或其他不当行为。

风险解析：管理层或者员工利用公司管理漏洞或通过串通侵占公司资产往往会编造虚假的财务资料，对财务报表的真实性产生影响，可能少计收入或者高估费用。例如舞弊者在收到现金收入时，不向交款者开具收款收据或发票，或将相关票据撕毁，随意隐瞒收入，收入不登记入账，以达到贪污企业现金的目的。编造虚假财务资料还出现在以下情形中：高管为了完成业绩指标获取奖励，在经营情况不佳的情况下通过虚增利润完成任务。例如，通过虚构商品销售业务来调节企业的收入，虚列应收账款、虚构销售收入来达到虚增企业利润的目的。成本发票作为重要的业务凭证，可以帮助企业减轻税务负担，提高企业盈利能力，是财务资料造假的重灾区。

（二）风险点指引：重大违规

3.可能的重大违规或违法行为。例如：公款私用、虚构开支。

5.有关挪用资产或其他舞弊行为的传言；有关有组织犯罪的传言。

风险解析：管理层或者员工通过舞弊手段侵占公司资产可能构成职务侵占罪、贪污罪等性质恶劣的犯罪。例如在工程项目中，企业高管利用决策权，在工程立项、招标、建设及结款等全过程均存在犯罪的机会。工程项目的招标流程不规范，没有执行严格的投标、开标程序；没有建立供应商资料库，由高管随意选择工程单位，给职务犯罪提供了可乘之机；企业工程付款制度不严，企业高管随意决定付款进度，促使施工单位行贿受贿。在采购环节中，采购人员掌握着采购款的使用权，享有较大的自主权和侵占采购款的可能。管理层掌握着决策和监督权，极易通过采购假冒伪劣商品或者直接索取回扣的方式在采购活动中获益。为了避免此类违规违法行为，企业应当建立合规的财务管理制度，如果公司严格执行任何款项的支付必须提供合法合规的发票，并且加强对成本发票的审核，就可以在实际操作中规避财务舞弊的风险。

（三）风险点指引：不正当减少应纳税所得

12.热衷于以不正当手段减少应纳税的所得。

风险解析：企业的股东、高管、独立董事及其他高薪管理层是高收入人群税收监管的重点领域。常见的一种逃避缴纳个人所得税的方式是虚开发票以冲抵员工的绩效奖金入账，例如，公司让他人为其虚开劳务发票，将套回资金通过私人账户发放给公司高管，从而大幅度降低公司高管的账面工资，逃避缴纳个人所得税。通过成本发票审核就可以发现这些发票往往与企业的正常经营无关或者数额和实际经营情况严重不匹配。企业高收入人群应当按时如实申报纳税，及时足额缴纳税款。企业应当建立健全的财务监管制度，避免企业高管利用发票减少应纳税所得，否则作为扣缴义务人也会承担相应的法律责任。

（四）风险点指引：业务费用维持奢侈

43.对于一个或多个位居要职的管理人员的个人财务状况或生活方式的忧虑，例如财务困难、生活方式与收入不符、用业务费用维持奢侈的生活方式或异常高薪。

风险解析：在财务报销环节，企业管理层或员工利用业务招待费或差旅费等套取公司资金满足个人私利是一种常见的舞弊手段，需要引起企业的高度重视。例如企业高管使用自己的权力，将自己及家庭消费的发票拿到单位进行报销，或者直接使用四处搜集的发票报销。财务管理合规的企业大都制定了较为完善的财务报销制度，对报销的事项、范围、时间、额度都做了较为严格的规定，对成本发票的审查也较为严格，可以有效规避虚假报销的风险。

（五）风险点指引：重大财务指标异常

20.严重操控经营利润（包括严重夸大或掩盖）。

59.虽然报告有盈利及增长，却无法从经营活动取得现金流量。

60.与同业相比，存在异常的高速增长或盈利。

77.账户余额明显存在人为的重大错误（尤其是虚增利润的错误）。

96.会计原则或运用方法的变更使报告的利润增加。

风险解析：不容乐观的盈利状况或者业绩考核压力会导致企业管理层通过虚构交易、隐瞒费用的方式操纵经营利润，粉饰盈利状况，导致财务报告有盈利及增长，却无法从经营活动取得现金流量。虚构交易的行为包括虚构销售对象及交易，并伪造全套的单据和账务记录，例如公司通过与其他企业签订购销合同，伪造出库单和运输凭证，然后根据权责发生制原则确认收入，但实际上既不发货也不收款；或虽以真实客户为基础，但人为扩大销售数量或价格，所确认的收入远超实际销售收入。这些舞弊行为中的涉及的成本发票往往与实际经营业务情况严重不符，销售合同、记账凭证等资料也不完整或者出现异常。

（六）风险点指引：异常交易

4.存在敏感的或无法律依据及凭证的交易。

69.未经批准的交易、记录不恰当的交易或未能全面和及时记录以准确反应资产的交易。

54.重大关联方交易(a)不涉及正常商业活动，(b)可能引起利益冲突，(c)难于确定其实质和所有权，或(d)涉及与母公司会计年度不同的实体。

61. 管理层不能充分解释的意外结果或交易事项（例如资产的增加、负债的减少，涉及复杂计算或重大管理层判断的会计科目金额变化、来自个别顾客、个别产品或地区及大额关联方交易的收入骤增）。

62.重大、异常或极为复杂的交易，特别是在接近年末时发生并可能由于其形式重于实质而引起疑问的交易。

风险解析：通过关联交易实施舞弊是一种常见的舞弊方式。企业员工利用关联方构造出各种交易，从而达到侵占公司利益的目的。例如，通过虚设中间交易环节侵占企业财产。中间环节本无存在的价值和必要性，行为人却利用职务之便将其实际掌控的第三方公司强行引入交易环节，目的是通过增加所属企业负担成本将截留的企业利润据为己有。再如，通过交易抬高价格进行侵占，员工利用自己挑选交易方的职责，选择关联方进行交易，通过抬高价格的形式合法方式，购买商品或者服务，将公司财物转移出去，从而让自己获得高于市场价格的利益。企业应当加强对供应商公司及客户公司关联关系的排查力度以及对成本发票的审核，对于与员工存在工商档案、代持股协议等形式上具有关联关系的公司应持更加谨慎的态度。成本发票具有高度透明性与确定性的特征，任何部门都可以根据企业财务支出的成本发票来进行核对，确认交易的真实性与合规性，从而避免异常交易带来的舞弊风险。

（七）风险点指引：交易记录不实

29.缺乏及时及适当的交易记录（例如商品退回的记录）。

78.交易没有得到全面和及时的记录或错计（金额、分类、不符政策）。

风险解析：财务人员是企业反舞弊工作中需要重点关注的对象。一些舞弊行为往往是由企业员工与财务人员相互勾结实施的。例如，对发票管理不严格，发生销售业务时不入账，而是私设小金库或贪污纳入个人账户；实现销售收入时，不及时确认收入，达到挪用企业资金的目的；故意将本期的销售收入延期到下期入账，达到调减利润的目的；公司高管虚构交易侵占企业资金，指使财务人员伪造虚假的财务资料平账。为了避免财务人员参与舞弊，首先应当有针对性和目的性的监督财务人员的行为；其次企业部门之间应该建立相互制约又相互联系的内部控制体系，尤其是建立以成本发票为底层数字中台的合规架构，通过相应的程序和措施，对各部门进行约束和管理。

（八）风险点指引：大额付费

72.不明原因地向顾问、关联方或员工大额付费或付款。

风险解析：异常的支出往往预示着舞弊风险。企业发生大额且偶发的支出，就可能存在虚列支出的情况，如虚列职工薪酬、虚列顾问费用等，将虚列支出的现金占为个人所有。此类行为往往缺乏合理的业务凭据，或者存在伪造的虚假凭据。对相关成本发票进行严格审核将会有效降低财务支出舞弊的风险。

（九）风险点指引：佣金或代理费异常

73.支付的销售佣金或代理费超出正常水平或超出所取得的服务的价值。

风险解析：虚高的销售佣金或代理费存在套取企业资金的舞弊风险。企业支付佣金应当着重审查销售合同或者服务协议、关于佣金的协议或者合同、银行付款证明、佣金发票、佣金收取方资格证明或者营业执照、佣金计算分配表等资料。其中佣金成本发票对于审计部门和会计部门具有很高的价值。企业能够通过对成本发票的审查，发现其中的不合理财务支出，降低合规风险。

案例一：夏正宝违规私用公款案

案情回顾：中国中车集团有限公司所属中车南京浦镇车辆有限公司原国内市场部副部长夏正宝于2016年12月20日为其女举办“百日宴”，邀请部门下属30人，收受礼金9000元，并授意下属以虚列接待事由的方式，虚开发票，通过公司业务招待费报销“百日宴”开销12728元。给予夏正宝党内严重警告、行政撤职处分。

案例评析：本案当事人无视企业合规要求，抱有侥幸心理，通过虚构成本发票，公然挑战底线，利用职务影响借机敛财，触碰了反舞弊红线。国有企业领导人员套取公款，用于个人日常开支，行为方式符合利用职务上的便利侵占公共财物，如果数额较大，可能被追究贪污罪的刑事责任。

案例二：张维东、付喆违规私用公款吃喝案

案情回顾：2020年4月16日，双丰粮油购销有限责任公司（以下简称“双丰公司”）在双椿铺镇“阳光酒店”安排桌餐进行公务接待，席间饮用4瓶白酒，共计976元，双丰公司通过虚开菜单、成本发票的方式转移、隐匿公款购买酒水开支。另外，在2018年至2021年期间双丰公司还存在虚列开支、白条入账的方式套取经费，与邻近兄弟单位利用公款冲抵吃喝费用，相互请吃及同城接待行为，成本发票显示明显超出正常财务支出。2022年5月，公司经理张维东受到政务警告处分，监事付喆受到党内警告处分。

案例评析：本案中相关人员利用公款满足自己的私人需求，影响十分恶劣。因为责任人存在虚构成本发票等方式试图冲抵违规支出费用，试图逃避审查机关的责任追究，这将会加重其违规责任。企业应当加强对成本发票的审核，避免此类违规行为。

案例三：沈东违规报销案

案情回顾：中国人民财产保险股份有限公司原党委委员、副总裁沈东在2013年至2021年，先后收受现金、高档酒水等礼品礼金折合共计21.7万元，其中多次发生在中秋、春节等节日期间；组织原同事聚餐，餐费用公款报销；在广东省分公司出差期间，接受下属单位超标准接待，饮用高档酒水。沈东还存在其他严重违纪违法问题。2022年5月，沈东被开除党籍、开除公职，其涉嫌犯罪问题被移送检察机关依法审查起诉。

案例评析：费用报销环节往往是舞弊现象的高发区。一些企业管理层领导为了满足自己高消费的需求，或者举行高档宴请活动，常常采用虚报开销，利用虚假的成本发票的手段隐匿真实的开销。高级管理人员应当勤勉尽责，不得利用企业的财产满足自己的私欲。企业也应当加大对成本发票的审核力度。

案例四：唐志华等五人贪污、职务侵占、企业人员受贿案

案情回顾：唐志华明知自己设立的宝强公司既无资金、又无经营的货物、资源和能力，却利用自己在印包行业的影响和关系，拉拢和指使被告人张龙海、邵先初、张勇，利用他们职务上的便利，把自己的私营公司加入到三印厂、精工厂与原有供应商正常的供货渠道中，通过转手加价开具成本发票的手段，侵占三印厂、精工厂的资金366.7万余元，将国有和集体所有的财产占为己有。

案例评析：本案对于保护国有企业、集体企业的公共财产权有着重要意义。企业管理层员工利用职权形成的便利条件，与外部公司勾结，转移、侵吞企业财产，构成职务侵占。企业应当加强对供应商管理以及成本发票的审核工作。

案例五：Y电商企业运营人员雷某某职务侵占案

案情回顾：2019年12月至2020年3月，被告人雷某某担任经营墙布的浙江某公司（以下简称Y电商企业）品牌运营期间，利用帮公司线上推广品牌、采购直播设备、申请某电商平台店铺等职务便利，编造将钱款用于向公司某直播平台刷礼物、找就职于电商平台的朋友公关等事由，向公司申领备用金、公关费等共计人民币180295.05元并占为己有，用于个人挥霍。

案例评析：电商企业的商业活动多具有推广行为线上化、虚拟化、电子化特点，犯罪隐蔽性逐步增强。电商企业员工在品牌推广中“刷礼物”、“买流量”等采购虚拟物品的行为，一般只有“付款记录”佐证，企业也不会严格要求员工开具成本发票，存在着很大的舞弊风险。

案例六：赵某利用管理漏洞套现案

案情回顾：某房地产公司原董事长赵某因对总公司克扣奖金心生不满。2019年5月至2020年7月，赵某利用职务便利，以需要用钱、处理招待费用等为由，多次指使下属通过虚构合同、虚开发票等方式，从公司下属子公司及实际控制的公司套取资金共计180余万元，另有100余万元未遂。2021年年初，赵某欲跳槽，总公司在对其进行离职审计时发现上述问题，进而案发。2021年6月，南昌市红谷滩区检察院以职务侵占罪对赵某及其下属温某提起公诉。2021年6月，法院依法对赵某、温某作出有罪判决。

案例评析：本案中赵某利用了涉案房地产公司存在员工法律意识淡薄、财务制度混乱、规章制度不健全等管理缺陷和风险漏洞，套取公司财产满足私人利益。企业应当搭建合规管理体系、完善合规管理制度、加强合规文化，重点审查成本发票，避免此类案件发生。

案例七：银行高管向某购买发票套现案

案情回顾：当事人向洁在担任浦发银行深圳分行金融机构部总经理期间，利用全面负责部门工作的职务便利，于2016年4月至2017年12月，先后安排金融机构部的报销岗位综合员邓某、刘某，采用虚列业务招待费、宣传费等名目，将向洁通过各种途径购买、获取的不能对应真实支出的发票，经内部审核报销后套取本单位营销费用合计人民币207.25万元，由邓某、刘某主要通过浦发银行、建设银行账户转入向洁的银行账户予以侵吞，归向洁个人支配使用。

案例评析：银行等金融机构虽然受到外部监管机构的强监管，但是如果企业内部反舞弊合规工作出现了漏洞，很有可能出现企业管理人员违法违规侵占企业财产的犯罪行为。因此无论企业规模大小、所处哪一行业，都应当严格审查成本发票，加强合规管理工作。

随着经济全球化、商务电子化和管理信息化的快速发展，近年来暴露出的舞弊案件也呈上升趋势，而一些重大舞弊事件给企业带来的是经济与名誉上的双重损失。为了减少舞弊的损失，企业应该要“防患于未然”，采取有效的措施来预防舞弊的发生。财税合规在企业反舞弊工作中有着重要意义，其中一个重点是做好成本发票审核工作。

企业在日常经营过程中需要经手很多发票，财务人员需要对此进行系统整理。在报销的环节，很多企业仍然采用原始的操作模式，效率低、时间长，员工很容易利用管理漏洞实施舞弊行为。对于企业而言，如何能够在种类繁多的成本发票中精确有效地认别出违规的财务支出行为是一大困境。因为人工审查具有主观性和局限性，如果企业无法制定一个统一标准对所有成本发票进行审查，很有可能会出现疏漏从而产生舞弊风险。因此，单靠传统人工核查远远不够，企业服务后台也需要数据化。企业合规建设需要有前瞻性和实操性，尤其是在财税合规领域，企业还应该有紧迫性。从长远角度来看，必须要摒弃以往的人工审核方式，建立基于大数据审查基础上企业成本发票的精准管控制度。只有这样，才能从容应对反舞弊工作的挑战。

企业要利用大数据工具从多维度解决成本的精细化管理：

一是盘活历史数据，实现分类管理。使用数字化票据工具可以终结杂乱票据，提高管理效率；盘活历史票据，降低合规风险；通过发票查重，避免资金风险。通过分类管理发票，提升票据管理水平，在发票的底层合规系统中，杜绝不合理和不合规的发票类目，形成内部良性票据循环；缓解财务部门的执行问题，实现由传统低效的咨询方式（如向员工重复解释不允许录入的规定等）向借助高效数据化工具的转变；对发票重点类目控制，优化财务管理，提升公司的数据化财税管理水平。

二是强化风险管理，利用规则引擎防范风险。通过特有的风险规则库、外部风险数据库，建立大数据的风险规则引擎，结合当前的反舞弊审计重点，防范与企业有经济往来的上游企业的合规问题，落实数据化票据管理责任，能够提前预警虚开风险，大幅降低虚受风险，减少单位犯罪的主观故意；为有效应对和查处税务（虚受发票）、市场监管（商业贿赂）、刑事舞弊（职务侵占、挪用资金、串通招投标、经营同业业务）等各类重点违法行为提供强有力的数据支撑。

三是强化供应商管理，精准核算成本。数字化工具实现了发票与供应商信用的多频、高效的合规流转。从合规、效率以及发展的角度来看，强化供应商管理，及时全方位了解供应商状态显得非常重要。工具从供应商基本状态、供应商负面风险、供应商经营异常信息、供应商股东核查，供应商存续状态及刑事风险等多维度为企业提前洞悉供应商的全方位风险提供了评估和风险预警解决方案。数字化的工具使用，更有利于数据化精准统计企业各类成本及费用，为成本核算提供数据支撑，因为可以穿透到底层，实现了对风险的追溯跟踪。

有些数字化财税工具如“锦信一票通”可以作为发票管理辅助工具，通过对成本发票的大数据审查，来做好反舞弊审查重点的贯彻执行，为舞弊审计工作提供助力。如果企业员工进行了某项违规行为，开具的成本发票中存在系统限定词汇、超过数额上限，该发票将会在大数据审查下被标记为存在风险，从而减少人工审查的疏漏。此外，辅助工具也会继续根据反舞弊审查要求的侧重、市场行情、处罚案例等，对收集的底层大数据进行实时的更新与调整，实现数据的流动性和准确性。工具可以帮助企业通过成本发票审核的方式，贯彻落实反舞弊审查要求，降低不合规风险，使企业在大量财务款项支出中完成全面审查。

数据赋能合规，数据与专业服务的协同服务将是未来法律服务的一个重要趋势。在如今数字化的潮流下，企业必须与时俱进，善于借用第三方数字科技工具，与专业服务团队一起，围绕数据、挖掘数据、实现数据与人的服务的高度协同，最终实现各方共赢的效果，实现“提效”、“降险”、“增润”。

本文撰写白佳瑞亦有贡献。

附：经营舞弊审计中常见的11类98条风险

（一）管理层的诚信度 — 指管理层（个人或集体）如有机会是否有意实施舞弊行为

1. 有犯罪调查或定罪记录；曾编制虚假财务资料；违反证券法、违规或其他不当行为。

2. 近期针对公司的重大诉讼、索赔或调查及评估，以及有关过往法律事件的最新变化。

3. 可能的重大违规或违法行为。

4. 存在敏感的或无法律依据及凭证的交易。

5. 有关挪用资产或其他舞弊行为的传言；有关有组织犯罪的传言。

6. 存在已确认的、传言的或可疑的犯罪事实。

7. 不能获得有关“董事及高层主管”诚信度的信息，或其诚信度相对机构规模而言明显不适当（过低）。

8. 公司的专业顾问曾对公司提起诉讼。

9. 有信息表明商业社群对于其一个或多个管理人员或主要专业顾问（法律顾问、银行、承销商或其他顾问）的声誉表示忧虑。

10. 更换主要的法律顾问、银行或其他重要顾问，而无合理解释。

11. 频繁更换审计师或其他审计师由于无法确定的原因拒绝接受委聘。

（二）忽视或不关心管理控制手段及缺乏准确的报告制度

12. 热衷于以不正当手段减少应纳税的所得。

13. 非主管财务的管理人员参与选用会计原则及做出重大会计估计，或对此表现出异常的关心。

14. 咄咄逼人或傲慢的管理方式，例如：威吓、不尊重员工，对税务机关及监管机关不合理的争执 － 包括不尊重监管指引或过分追求在公众媒体中的形象。

15. 存在不恰当的价值观及伦理观；不法实施、监控及加强反舞弊计划、商业伦理培训计划和员工操守准则指导。

16. 管理层为达到目的可能逾越管理控制制度的规定；不理会维护有效控制制度的重要性；不能纠正已发现的内部控制的不足之处。

17. 某一位重要管理人员异常严格地限制员工了解信息；或者对于某些重要业务或财务职能（例如提取准备金）进行独裁控制而不允许或极少允许他人检查。

18. 长期存在能力不足的会计人员、信息技术人员或内审人员。

19. 最近存在“购买审计意见”的事件。

20. 严重操控经营利润（包括严重夸大或掩盖）。

21. 过于激进（非常不稳健）的会计政策。

22. 经常就调整分录或其他会计及报告事项与审计师存在意见分歧和争论；回避提问；对重要事项缺乏公开、全面和及时的沟通和说明。

23. 延迟提供信息而不解释原因；试图无理地影响审计范围；或者武断地对审计工作设置时限。

（三）缺乏防止或发现资产挪用的控制手段

24. 缺乏适当的管理层监控（例如由于处于外地而监控不足）。

25. 对易于被挪用的资产（例如现金、证券、贵金属、芯片及设备等）的档案记录及实物保安不足。

26. 对于接近易被挪用资产的员工，在安排就职时缺乏审核及筛选程序。

27. 缺乏适当的职责分工或独立复核制度。

28. 缺乏适当的授权程序和交易（例如购买）的审批程序。

29. 缺乏及时及适当的交易记录（例如商品退回的记录）。

30. 不强制负责重要控制职能的员工休假。

（四）管理层的压力—可能影响或引致管理层中的个别人为了公司或个人的利益编制虚假财务记录的情形

31. 对证券分析员、债权人或股东就明显不切实际的预测做出承诺。

32. 建立在过于激进的经营成果目标或股价目标基础上的重要员工奖励及福利计划（如奖金、激励计划、认股权）。

33. 承担异常高的经营风险，包括过于激进的扩张或兼并计划，特别是在管理层没有经验或经验有限的领域。

34. 计划对公司进行业务剥离、由第三方收购公司的计划、规定一旦预测结果实现即给予奖励的合同。

35. 为了即将发行证券、内部人员出售股票或合并，而希望维持较高的股票价格。

36. 高度依赖举债、偿债困难、易受利率变化影响。

37. 由于价格竞争、市场饱和、毛利降低、顾客需求减少、技术变化或产品报废等而带来的严重经济压力；依赖于新产品或新业务；需要大量资金用于研究开发项目或业务扩张。

38. 较差的或持续恶化的财务状况（如经营损失和负的现金流量）。

39. 管理人员在公司财务状况较差或恶化时为公司债务提供个人担保。

40. 恶劣的财务状况随时可能导致破产、倒闭、裁员、由于违反贷款条款而引致银行没收抵押物或与顾客、供应商及债权人发生纠纷。

41. 行业日趋没落，同业倒闭增加而顾客需求大幅下降。

42. 新的会计准则、法律及法规要求（或放松法规管制）、环保压力、产品责任、税收、担保及自保险等影响到公司的稳定性和盈利性。

43. 对于一个或多个位居要职的管理人员的个人财务状况或生活方式的忧虑，例如财务困难、生活方式与收入不符、用业务费用维持奢侈的生活方式或异常高薪。

（五）管理层的机会 — 使得管理层（个人或集体）有机会实施舞弊行为的环境 – 风险控制不足

44. 一个人或少数人主宰公司管理而没有其他有效的控制手段（如董事会或审计委员会的有效监控）弥补其不足。

45. 董事会或审计委员会对财务报告的监控不足。

46. 经营风险管理程序及措施不足，包括分散式经营而无充分的监控或内部制度无效。

47. 对存在重大风险领域（包括有可能发生舞弊或错误的领域）的控制手段或控制效率缺乏足够的监管。

48. 由于人员过剩或异常的人事变动、职位空缺以及人员不熟练等，而造成：(a)重要的管理职位，(b)重要的财务和会计职位，或(c)内部控制人员的人员效率低下。

49. 重要管理人员长期不休假，特别是在缺乏职责分工的情况下。

50. 对资金管理的监控不足，特别是投资活动（例如涉及衍生金融工具、外汇、商品期货、利率或不动产交易）中的资金管理。

（六）管理层的机会 — 使得管理层（个人或集体）有机会实施舞弊行为的环境 – 其他机会

51. 公司决策层分散，重大的控制职能位处外地。

52. 会计计价所依赖的重大估计，涉及异常的主观判断、不确定性因素或需考虑近期可能发生的重大变化。

53. 公司架构及职责的定义不清或过于复杂（例如存在过多或异常的法人实体、各实体财务年度不同、权力体系不明确及无明显商业目的合同安排等）；很难确认股东或关联方。

54. 重大关联方交易(a)不涉及正常商业活动，(b)可能引起利益冲突，(c)难于确定其实质和所有权，或(d)涉及与母公司会计年度不同的实体。

55. 委托其他审计事务所审计存在重大内部交易的企业。

56. 商业活动的操作（例如软件行业的台底协议）或复杂程度足以令管理层可以掩盖交易的经济实质。

57. 正常经营活动所不必要的子公司或银行账户，设立在避税天堂或保密天堂（例如安提瓜岛、英属西印度群岛、百慕达、开曼群岛、泽西、埃舍、列支敦士登、卢森堡、塞舌尔群岛、摩纳哥、巴拿马或瑞士）。

58. 在一些盛行舞弊、贿赂及腐败的国家或地区，存在重要的经营活动或贸易。

（七）揭示舞弊可能已经发生的迹象

59. 虽然报告有盈利及增长，却无法从经营活动取得现金流量。

60. 与同业相比，存在异常的高速增长或盈利。

61. 管理层不能充分解释的意外结果或交易事项（例如资产的增加、负债的减少，涉及复杂计算或重大管理层判断的会计科目金额变化、来自个别顾客、个别产品或地区及大额关联方交易的收入骤增）。

62. 重大、异常或极为复杂的交易，特别是在接近年末时发生并可能由于其形式重于实质而引起疑问的交易。

63. 有管理层最近大量出售公司证券或卖空的证据。

64. 高级管理层、董事会成员或法律顾问的异常变动。

65. 员工预知的未来裁员计划，接近易被挪用资产的员工的不满、异常行为、不定期休假或有财务压力。

66. 最近有关主要竞争对手发生重大舞弊事件及违法或违规行为的报导。

67. 客户要求就某些账户或领域进行审计工作以识别舞弊风险。

68. 管理层告知已发生舞弊或某些地方、活动或个人存在舞弊迹象。

（八）可能存在违法行为的迹象

69. 未经批准的交易、记录不恰当的交易或未能全面和及时记录以准确反应资产的交易。

70. 政府机关或强制执行的调查，异常的罚款或罚金。

71. 监管机关的检查报告中提及的违法或违规行为。

72. 不明原因地向顾问、关联方或员工大额付费或付款。

73. 支付的销售佣金或代理费超出正常水平或超出所取得的服务的价值。

74. 异常的大额现金支付，购买应付持票人的大额银行现金支票，或其他类似的交易。

75. 未作解释的付予政府官员或雇员的款项。

76. 未能填报税务申报表，未支付同类企业需支付的政府税金及其他类似费用。

（九）会计记录的不符

77. 账户余额明显存在人为的重大错误（尤其是虚增利润的错误）。

78. 交易没有得到全面和及时的记录或错计（金额、分类、不符政策）。

79. 没有附件或未经批准的记录、余额或交易。

80. 最后一刻的调整并严重影响经营成果（尤其是那些在提出调整分录之后做出的增加利润的调整。

（十）与现有证据冲突或缺少证据

81. 遗失文件，包括复印件的原件。

82. 文件上的修改（如将在文件的日期提前）。

83. 文件上可疑的字迹。

84. 对问题的回答前后矛盾、模糊或难以令人信服（例如分析性测试）。

85. 调节表中无法解释的事项。

86. 客户的记录与询证函回复异常不符。

87. 存货或其他实物资产丢失。

88. 收款人或顾客的姓名或地址完全相同。

89. 重复的交易（如付款）。

（十一）其他考虑

90. 阻止或阻延接近记录、设施、员工、客户或供应商。

91. 在提供资料及文件方面异常缓慢。

92. 管理层就解决复杂或争议性事件时过分施加时限压力。

93. 员工、供应商或其他人士提供的有关舞弊事件的线索或不满。

94. 管理层的行为使人怀疑其诚信度及道德观。

95. 重大的风险控制不足。

96. 会计原则或运用方法的变更使报告的利润增加。

97. 位处要职的财务或业务人员离职（尤其是突然或不明原因的离职）。

98. 在缺乏职责分工的情况下，位处要职的人员长期无法休假。

[1]https://baijiahao.baidu.com/s?id=1745194261237991260&wfr=spider&for=pc

作者专著推荐：《消费与零售行业合规指引》

全开明律师结合多年实践经验，站在企业视角，直击企业在经营中面临的“信息不对称”的痛点，撰写《消费与零售行业合规指引》一书。本书通过独特的分析结构，从市场监管、税务监管、刑事处罚以及行政救济等四大角度为企业提供有价值的合规思路和判断，有效衔接政府与企业的信息不对称。本书通过揭示消费和零售行业中的违法违规常见行为，对企业合规经营的困境进行分析，展示潜在的违法违规风险，并结合监管部门发现、稽查、监管路径，为消费与零售行业合规经营进行指引，为消费与零售企业提供专业的合规指导，为企业的长远发展保驾护航。