本篇文章将介绍土耳其投资情况，包括土耳其投资的投资优势、主要法律制度、主要法律形式、常见投资路径以及选择投资路径的考量因素。本篇文章将分为上、下两部分。

就上部分而言，本部分主要就在土耳其投资的优势、土耳其主要监管规定和土耳其投资的主要法律形式及不同法律形式的设立要求分别展开介绍。在土耳其开展投资具有其独特优势，包括其得天独厚的地理位置优势，以及近年来土耳其政府在吸引外商投资方面的鼓励政策，如针对外国投资者在行业准入、土地使用的限制逐渐放宽。中国投资者在土耳其投资时也可采取多种多样的法律实体类型，包括股份有限公司、有限责任公司、合伙企业、外国公司分支机构以及联络处等法律形式。中国投资者拟投资土耳其之前应当注意充分了解当地对外商投资的限制性规定，并选择合适的投资实体类型。

土耳其连接欧亚大陆，具有重要的地理位置，工商业基础较好，是欧洲国家和海湾国家之间的桥梁。根据土耳其共和国投资办公室（The Investment Office of the Presidency of the Republic of Türkiye）公布的数据，土耳其当地的外国直接投资在2002年以后持续增长，在2003年至2021年间共吸引了2,400亿美元的外国直接投资。[1]2022年后，受地缘政治及地质灾害的影响，土耳其当地的外商直接投资金额有所下降。不过，根据土耳其中央银行(the Central Bank of the Republic of Türkiye, CBRT)公布的数据，2022年土耳其外商直接投资净流量仍达到130亿美元，并在2023年呈现出恢复态势。[2]作为快速增长的经济体，得天独厚的地理位置、商业友好的政策措施、当地高素质的人才储备、完善的基础设施等因素，使得土耳其吸引了越来越多外国投资者的关注。

在国内政策方面，土耳其政府注重吸引外国投资，从20世纪80年代中期以来，土耳其推行自由和开放的经济政策。特别是颁布了多项针对外商投资的激励计划，采取多种激励措施吸引外商投资。2021年，土耳其发布了《外国直接投资战略（2021-2023年）报告》，计划进一步提高土耳其当地的外国直接投资流量。目前土耳其的投资激励计划主要包括四个方面的激励方案：总体投资激励方案(General Investment Incentive Scheme)、区域投资激励方案(Regional Investment Incentive Scheme)、重点投资激励方案(Priority Investment Incentive Scheme)和战略投资激励方案(Strategic Investment Incentive Scheme)，主要激励措施包括融资利息支持、关税豁免、增值税退税和所得税预扣支持。激励方案每年由土耳其工业和技术部(Ministry of Industrial and Technology)进行更新，在土耳其共和国总统投资办公室会(Investment Department)官方网站上发布相关优惠信息。[3]

在对外合作方面，土耳其签订了多项旨在促进和保护外国投资者的国际条约。土耳其是117项双边投资条约的缔约国，其中82项目前已生效。缔约方包括除爱尔兰以外的所有欧盟成员国，以及除冰岛、加拿大、挪威和新西兰以外的所有经合组织成员国。在双边协定签订方面，土耳其与88个国家签订了双边投资保护协定，与87个国家签订了避免双重征税协定。[4]土耳其的双边投资保护协定和避免双重征税协定签订国包括几乎所有经合组织和欧盟国家，比如中国、美国、俄罗斯、德国和英国。这些双边协定加强了土耳其与全球其他国家和地区之间的合作，便利资本流通，也使得外国投资者能够在土耳其享受更多税收利好，减少了土耳其与其他国家和地区之间的贸易、投资壁垒，吸引更多外国投资者前往土耳其开展投资。

就中国与土耳其的贸易往来而言，根据中国驻土耳其共和国大使馆经济商务处的统计及其他相关数据披露，近年来中国和土耳其双方的贸易概况为：在双边贸易方面，2023年双边货物进出口434亿美元、同比增长13.5%，连续4年实现2位数增长[5]；在工程承包方面，2022年我国在土耳其新签工程承包合同额为13.1亿美元，完成营业额11.4亿美元；对土耳其投资方面，2022年我国对土耳其非金融类直接投资1.2亿美元。[6]

土耳其拥有友好的外商投资环境，为外国投资者提供了相对自由的投资政策。土耳其对外商投资进行监管的主要是于2003年生效的《外国直接投资法》（Foreign Direct Investment Law）及其配套的《外国直接投资法实施条例》（Regulation for Implementation of Foreign Direct Investment Law，以下简称“《外国直接投资条例》”）。《外国直接投资法》明确了外国投资者和土耳其投资者应得到平等对待，从法律层面上赋予外国投资者与国内投资者相同的权利。

根据《外国直接投资法》的规定，外国直接投资的交易类型广泛，包括在土耳其新设公司或分支机构、股份收购和资产收购。特别地，根据《外国直接投资法》的规定，“外国投资者”的范围宽泛，包括：(1)拥有外国国籍的自然人和在土耳其境外居住的土耳其国民；以及(2)根据外国和国际机构的法律设立，在土耳其进行外国直接投资的外国法人。[7]此外，对于外国投资者在土耳其境外进行的交易，如使得外国投资者取得土耳其公司10%以上的股份或表决权，也可能被视为外国直接投资。[8]

(一)  土耳其外商投资准入限制

根据《外商直接投资法》，按照《土耳其商业法典》(Turkish Commercial Code, TCC(No. 6102, dated 13 January 2011))设立的具有外国股东的公司与具有本地股东的公司享有平等待遇，外国投资者可以设立100%外国股权的公司或收购现有土耳其公司的全部股份，对于外国投资者持有股权和获取控制权的比例通常没有限制。

但是，外国投资者在土耳其的投资仍可能面临一些限制：一方面，在特定领域，外商投资存在一些限制。比如，在媒体领域，外国个人或实体不得拥有在土耳其经营的广播公司总股本的50%以上，也不得直接持有两家以上土耳其广播公司的股份。在土耳其领海范围内的海上运输活动，根据法律规定，仅对土耳其公民和实体开放。在航空领域，商业航空公司的多数股份必须由土耳其公民持有，且这些公司董事会的多数成员也必须是土耳其公民。[9]

另一方面，是各行业主管机构对于市场主体的监管。土耳其设立了种类繁多的行业监管机构，对不同行业的市场主体实施有针对性的监管，比如土耳其能源市场监管局（Energy Market Regulatory Authority，EMRA）主要负责对天然气、电力、储能等能源领域的项目实施管理，信息和通信技术管理局（Information and Communication Technologies Authority，ICTA）主要负责对通信和无线电行业进行监管。对于在土耳其当地投资的外国投资者而言，除了需要遵守针对外商投资的一般规定，还应符合各行业所属监管机构的要求。

(二)  土耳其能源领域对外国投资者的政策

土耳其是欧洲重要的能源消费国家，是能源净进口国，对能源进口的依赖度较高。在欧洲电力消费市场，土耳其在天然气消费市场位居前列，在可再生能能源领域则主要依靠水电、风电和太阳能。土耳其与欧盟国家、海湾合作委员会（GCC）国家在能源投资领域的合作也十分紧密。

能源进口的实际需求促进了土耳其私营能源部门的发展。自2002年以来，土耳其在能源领域实施私有化和自由化计划，将所有配电资产和78%的发电资产移交给私营部门，为财政部创造了230亿美元的收入。[10]在土耳其官方公布的投资激励计划中，提高能源效率（在现有工业设施中实现年能耗最低500吨油当量）的投资以及可再生能源（包括涡轮机、发电机、太阳能电池板和风力叶片）的投资属于优先投资领域（Priority Investment Areas）。[11]

(三)  土耳其外商投资国家安全审查制度

目前土耳其对于外国投资者没有设置单独的外商投资审查制度或国家安全审查制度，不会对于外国投资进行特别的筛选、审查，或要求外国投资者取得特别的外商投资批复。但是在土耳其进行投资的外国投资者应当遵守各行业主管机构发布的监管要求，同时应遵守有关反垄断法律的相关规定。[12]

(四)  土耳其对外国投资者取得土地的限制

修订后的土耳其《土地登记法》（Land Registry Law No. 2644，以下简称“《土耳其土地登记法》”）于2012年5月18日正式生效，取消了以往土耳其法律对于外国投资人在土耳其取得土地必须基于“互惠原则”[13]的限制，允许外籍人士在土耳其法律允许的范围内购买任何类型的土地（包括房屋、营业场所和田地等）。外国投资者如计划在土耳其当地取得土地的，应当向土耳其土地注册局提出初步申请，并提供身份证明文件、房产契据等土耳其土地注册局要求的文件。

《土耳其土地登记法》的生效在一定程度上放松了对于外籍人士在土耳其当地取得土地的限制，但仍然保留了关于外国投资者取得土地的一些要求。比如，外国投资者实际购买的房地产总面积不得超过该区/镇私有土地面积的10%，且合计不得超过30公顷；外国投资者不得在军事禁区（military forbidden zones）或安保区（security zones）内购买或租赁财产等。[14]

(五)  外汇方面限制

土耳其未实施外汇管制，《外国直接投资法》也明确了资金自由汇出的原则。外国投资者可以向国外自由转移各种资金，包括净利润、红利、投资项目的全部或部分销售收益或结算收益、补偿性质付款、经营许可协议、管理协议或类似协议涉及的资金，以及外国银行或特殊金融机构借贷产生的偿还利息资金等。不过，超过5万美元的转账必须由土耳其银行自转账之日起30天内向土耳其中央银行（Central Bank of the Republic of Türkiye）报告。[15]

外国投资者可与土耳其本国居民一样，按照《土耳其商业法典》规定的法律实体形式设立企业。根据土耳其投资办公室发布的《土耳其投资法律指南》(Legal Guide to Invest in Turkey)，在土耳其设立的企业形式包括股份有限公司(Joint Stock Company, JSC)、有限责任公司(Limited Liability Company, LLC)、合伙企业（包括一般合伙(General Partnership)、有限合伙(Limited Partnership)和股份有限合伙(Limited Partnership by Shares)）、分支机构(Branch)和联络处(Liaison Office)。其中，股份有限公司和有限责任公司是两种常见的法律形式，也是土耳其本地居民和外国投资者较常采用的法律实体形式。[16]以下就土耳其较常见的几种法律实体形式进行介绍。

(一)  有限责任公司(Limited Liability Company, LLC)

有限责任公司只要一位股东即可成立，股东数量最多为50人。

有限责任公司必须设置经理会或委派至少一名经理(Board of Managers or Manager)，经理由股东任命，并且至少一名经理应当同时为公司股东。土耳其对于有限责任公司经理的任期、国籍没有限制，但是如经理为外国人的，需要获得的土耳其的税务识别号。

有限责任公司可从事的业务范围受限于对外国投资者可从事业务领域的一般性限制，包括不得从事法律限制的银行业、保险业、金融租赁业和其他法律限制的活动。有限责任公司的最低资本标准为10,000里拉（约合人民币2,500元）。有限责任公司在公司设立之前没有缴付特定金额注册资本的要求，全部的注册资本可以在公司设立之后的24个月内缴付到位。

(二)  股份有限公司(Joint Stock Company, JSC)

根据《土耳其商业法典》的规定，股份有限公司只要一位股东即可成立，股东数量没有上限。股份有限公司的股东可以是个人或法人，且土耳其法律对其国籍没有限制。不过需要注意，根据土耳其资本市场的法律规定，如果一家股份有限公司的股东超过500人，该公司被视为已公开上市。

股份有限公司必须设置董事会(Board of Directors)和股东会(General Assembly)，董事会需至少有一名董事，由股东任命。董事可以为个人或法人，如果董事为法人，还应指定一位个人作为董事的代表。外国人可以被任命为董事会成员。[17]

股份有限公司可以从事任何不为法律所禁止的商业活动，但是有最低注册资本和出资期限的限制。股份有限公司的最低注册资本为50,000里拉（约合人民币12,500元）。如以现金出资，注册资本的25%必须在公司设立之前出资到位，剩余的75%需要在公司设立之后的24个月内缴付到位。

(三)  合伙企业(Partnership)

合伙企业具体包括普通合伙(General Partnership)、有限合伙(Limited Partnership)和股份有限合伙(Limited Partnership by Shares)

1.普通合伙企业(General Partnerships)

普通合伙企业至少由两名个人设立，目的为从事商业活动，合伙人对公司的债权人负有无限责任。

每个普通合伙企业的合伙人都有管理权，但章程（articles of association）也可以将管理权指定授予其中某一位合伙人。如果某位合伙人系根据普通合伙企业的章程拥有管理权，则只有在法院基于正当理由的判决下才能将其撤职。在普通合伙的设立过程中，拥有管理权的人士可以进行为实现设立普通合伙之目的所需的所有行为和交易，但超出正常业务范围的行为和交易仍需要全体合伙人的一致投票。

2. 有限合伙企业(Limited Partnerships)

有限合伙企业的设立目的为从事商业活动，其中部分合伙人对债权人的责任是有限的，部分股东对债权人的责任是无限的。因此，有限合伙企业必须至少有两名合伙人。如果有限责任公司(LLC)和/或股份有限公司(JSC)成为有限合伙企业的合伙人，通常该等有限责任公司和/或股份有限公司仅对债权人承担有限责任。承担无限责任的合伙人，可以各种资产和权利作为股本，包括现金、房地产和商誉，而有限责任的合伙人，只能以可转换为现金的资产和权利作为股本。

有限合伙企业只能由承担无限责任的合伙人进行管理。此外，承担有限责任的合伙人不能妨碍承担无限责任和具有管理权的合伙人执行事务。承担有限责任的合伙人只在不属于正常业务范围的活动且可能影响股东关系的活动上有投票权，如更改有限合伙企业的章程。

3. 股份有限合伙(Partnerships Limited by Shares)

与普通合伙企业和有限合伙企业相比，股份有限合伙企业的股本被分为可转让的股份。股份有限合伙企业必须由至少五名合伙人设立和运营，且其中至少一名合伙人对债权人承担无限责任。

只有承担无限责任的合伙人才能在股份有限合伙企业中具有管理权。

(四)  分支机构(Branch)

外国投资者可以在土耳其建立分支机构，但某些行业（如能源行业）无法通过分支机构开展业务。

在土耳其建立分支机构不需要取得政府机构的批准或同意，因此，仅由公司管理机构（例如股份有限公司的董事会）作出设立分支机构的决议即可。该等决议在作出后必须在相关的商业注册处进行注册。

每个分支机构必须存在至少一名分支机构经理（branch manager），对于该分支机构经理并无国籍限制，但需要总公司授权并进行任命。

(五)  联络处(Liaison Office)

外国公司可以开展市场调研和可行性研究为目的在土耳其设立联络处，是跟进土耳其投资机会的有效渠道。但是，联络处不得开展任何实际的商业活动。

在土耳其设立联络处必须向工业和技术部提交申请。2018年6月1日起，如计划设立联络处，外国投资者需先通过电子激励申请和外国投资信息系统(Electronic Incentive Application and Foreign Investment Information System)提交注册相关信息（如股权结构、股权转让和/或股本的增减）。在申请人提交所有必备的信息和资料后，土耳其有关部门将对外国投资者关于设立联络处的申请在15个工作日内完成审查。[18]经批准后，土耳其有关部门会向外国投资者授予为期三年的联络处许可证。联络处的许可证可延长，但是联络处每年必须完成过去一年活动的记录表，并在五月底之前向工业和技术部提交表格。

[1] See The Investment Office of the Presidency of the Republic of Türkiye: FDI IN TÜRKİYE, at https://www.invest.gov.tr/en/whyturkey/pages/fdi-in-turkey.aspx, last visited on 7th March, 2024.

[2] See U.S. Department of State, Bureau of Economic and Business Affairs: 2023 Investment Climate Statements: Turkey, at https://www.state.gov/reports/2023-investment-climate-statements/turkiye/, last visited on 7th March, 2024.

[3] See U.S. Department of State, Bureau of Economic and Business Affairs: 2022 Investment Climate Statements: Turkey, at https://www.state.gov/reports/2022-investment-climate-statements/turkey/, last visited on 7th June, 2024.

[4] See The Investment Office of the Presidency of the Republic of Türkiye: Why Invest in Türkiye , at https://www.invest.gov.tr/en/library/publications/lists/investpublications/why-invest-in-turkiye.pdf, last visited on 7th June, 2024.

[5] 参见人民网：《四川—土耳其经贸合作“结新果”》，载http://sc.people.com.cn/n2/2024/0606/c345167-40869843.html，最后访问时间：2024年6月7日。

[6] 中华人民共和国商务部、中华人民共和国驻土耳其共和国大使馆经济商务处《中国与土耳其2022年双边经贸概况》，载http://tr.mofcom.gov.cn/article/zxhz/202302/20230203392811.shtml, last visited on 7th June, 2024.

[7] Article 2 Foreign Direct Investment Law (Law No. 4875).

[8] Article 2 Foreign Direct Investment Law (Law No. 4875).

[9] See Norton Rose Fulbright: Turkey

Global rules on Foreign Direct Investment, at  https://www.nortonrosefulbright.com/en/knowledge/publications/523fd3dc/turkey#:~:text=In%20the%20real%20estate%20sector,60%20hectares%20with%20Presidential%20authorization), last visited on 7th June, 2024.

[10] See The Investment Office of the Presidency of the Republic of Türkiye: Energy, at https://www.invest.gov.tr/en/sectors/pages/energy.aspx, last visited on 9th May, 2024.

[11] See The Investment Office of the Presidency of the Republic of Türkiye: Guide to State Incentives for Investments in Türkiye, at https://www.invest.gov.tr/en/library/publications/lists/investpublications/guide-to-state-incentives-for-investments-in-turkiye.pdf, last visited on 9th May, 2024.

[12] See U.S. Department of State, Bureau of Economic and Business Affairs: 2023 Investment Climate Statements: Turkey, at https://www.state.gov/reports/2023-investment-climate-statements/turkiye/, last visited on 9th May, 2024.

[13] “互惠原则”(reciprocity)，即对等原则，是指当一国给予土耳其公民购买土地的权利时，土耳其才允许该国公民购买土耳其土地。

[14] See LAND REGISTRY AND CADASTRE, at https://www.tkgm.gov.tr/sites/default/files/2020-12/procedures_guide_2.pdf, last visited on 9th May, 2024.

[15] See Doing Business in Turkey: Overview

Foreign Investment, at https://uk.practicallaw.thomsonreuters.com/7-501-1410?transitionType=Default&contextData=(sc.Default)&firstPage=true, last visited on 30th April, 2024.

[16] See Turkey: Investing In, at https://www.legal500.com/guides/chapter/turkey-investing-in, last visited 13th May, 2024.

[17] See Establishing a Joint Stock Company, at https://www.gurulkan.com/doing-business-in-turkiye/establishing-a-joint-stock-company, last visited 13th May, 2024.

[18] See Foreign direct investment reviews 2023: Türkiye , at https://www.whitecase.com/insight-our-thinking/foreign-direct-investment-reviews-2023-turkiye, last visited on 9th May, 2024.