第一条 【制定目的】为了有效实现对陷入财务困难市场主体的救治，提供庭外重组、和解专业服务帮助困难企业进行债务清理，进一步优化营商环境，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律及相关规定，制定本指引。

第二条 【释义】本流程所称的“庭外重组、和解”是指，陷入财务困境的企业，经过与债权人的协商达成的包括债务清偿、资产处置、股权调整及其他相关事项的重组、和解方案，及为达成方案而进行的调查、协商、谈判、表决及相关之活动。

本指引所称的“委托人”是指，有庭外重组、和解业务需求的企业。

本指引所称的“受托人”是指，接受委托办理庭外重组、和解业务的本协会在册管理人机构或个人管理人。

第三条 【基本原则】受托人为委托人提供庭外重组、和解专业服务，应遵循合法、公开、高效原则，且应参考破产重整、和解的规定，以保障庭外重组、和解与破产重整、和解程序的顺利衔接。

第四条 【业务委托】委托人出现财务困境，自行委托在册管理人提供庭外重组、和解专业服务，受托人应给予相关指导。

第五条 【重组和解通知】受托人接受庭外重组、和解委托后，应及时通知已知债权人，开展债务人的财产和债务清理工作。债务人应向受托人提供债权人及其他利害关系人的联系方式，以便庭外重组、和解工作顺利进行。

第六条 【配合工作】庭外重组、和解期间，受托人向委托人释明其应承担下列工作：

（一）妥善保管印章、账册、文书、财产证明文件等重要资料；

（二）继续经营的，妥善决定经营事务和管理事务，维持企业资产价值；

（三）配合受托人调查，如实回答询问并提交材料；

（四）对超出日常经营、管理范围外的财产处置及对债务人财产价值可能造成重大影响的经营决策事宜，应及时向受托人报告并接受监督；

（五）与出资人、债权人、意向投资人等利害关系人协商拟定庭外重组、和解方案；

（六）停止清偿债务，但清偿行为使债务人财产受益，或为企业继续营业、维持其营运价值所必要的支出除外；

（七）完成与庭外重组、和解相关的其他工作。

第七条 【受托人职责】庭外重组、和解期间，受托人应当勤勉尽责的履行相关职责。包括调查核实债务人资产、负债等情况，协商拟定庭外重组、和解方案，征集相关人员庭外重组、和解方案意见，并制作工作报告等。

第八条 【财产调查】受托人应根据债务人提供的财产清单，对债务人的财产状况进行调查核实，并出具财产调查报告，供债权人、投资人查阅。

第九条 【债权清理】受托人应对债务人的债务进行登记造册，形成债权表。债权表应向债权人公示并受债权人监督核查。

第十条 【劳动合同清理】受托人应调查债务人正在履行的劳动合同、在职职工、社保缴纳、拖欠工资和经济补偿金相关费用情况，并制作职工债权表、劳资情况调查报告。

劳资情况调查报告及职工债权表应向职工公示，供职工查阅。

第十一条 【未履行完毕合同清理】受托人根据债务人提供的材料，对债务人未履行完毕的合同进行清理，并形成未结合同明细表。

第十二条 【未结案件清理】受托人根据债务人提供的材料，清理涉及债务人的未结诉讼、仲裁、执行案件，并形成未结案件明细表。

特别重大未结案件应在庭外重组、和解方案中特别说明案件结果可能产生的影响。

第十三条 【庭外重组、和解方案】受托人根据债务人的委托，在债务人财产调查和债权清理基本完成后，制作庭外重组、和解方案，方案一般包括以下内容：

（一）债务人的设立登记及变更、现有资产及负债、在职职工、未结合同、未结案件等基本情况；

（二）资产保留或处置的安排；

（三）债权分类及调整方案；

（四）债权清偿方案；

（五）债务减免方案；

（六）职工处置方案；

（七）庭外重组、和解方案执行期限；

（八）庭外重组、和解方案表决的规则；

（九）其他有利于庭外重组、和解的措施和安排。

第十四条 【小微企业庭外重组、和解方案】针对陷入财务困境的小微企业，受托人应立足于小微企业的经营特点，快速识别小微企业重整价值和重整可行性，灵活运用预重整等方式，尽力保全企业营运价值。

第十五条 【沟通协商】受托人应协助债务人、债权人以及投资人就庭外重组、和解方案进行沟通协商，征询各方意见，并且沟通情况应形成书面记录。

第十六条 【表决庭外重组、和解方案】受托人可组织债权人会议、出资人会议，对庭外重组、和解方案进行表决；表决方式可通过线上表决、现场表决、书面表决等。表决结果应告知已登记的债权人。

同意庭外重组、和解方案的债权人所代表的债权人数和债权额符合破产重整计划草案、和解协议草案表决通过条件的，可视为庭外重组、和解方案获得通过，债权人表决同意的表决票等相关文件应在申请破产重整、和解时向人民法院提交。

第十七条 【庭外重组、和解方案的效力延伸】破产重整计划草案、和解协议草案内容与庭外重组、和解方案一致或对出资人、债权人更为有利的，则有关出资人、债权人对庭外重组、和解方案的同意可视为对破产重整计划草案、和解协议草案表决的同意。但下列情形除外：

（一）破产重整计划草案、和解协议草案对庭外重组、和解方案内容进行了修改，对相关权利人产生不利影响或者与有关债权人重大利益相关的，受到影响的权利人有权按照企业破产法的规定对破产重整计划草案、和解协议草案重新进行表决；

（二）庭外重组、和解方案表决前债务人隐瞒重要信息、披露虚假消息的，受到实质性影响的权利人有权按照企业破产法的规定对破产重整计划草案、和解协议草案重新进行表决。

出资人、债权人对庭外重组、和解方案作出是否同意的意思表示前，受托人应书面告知其前款规定的内容。

第十八条 【不可撤销函】受托方应努力促成同意庭外重组、和解方案的出资人、债权人就其表达意见出具不可撤销承诺函，确认债务人向人民法院申请破产重整、和解时其意见不可撤销。

第十九条 【庭外重组、和解工作报告】庭外重组、和解工作结束后，受托人可制作庭外重组、和解工作报告。工作报告可包括以下内容：

（一）受托人的工作情况；

（二）债务人的资产负债情况；

（三）庭外重组、和解方案的主要内容；

（四）庭外重组、和解方案的表决结果；

（五）是否可以申请破产重整、和解的意见；

（六）其他事项。

第二十条 【申请破产重整、和解】完成庭外重组、和解工作，债务人已具备破产重整、和解条件的，受托人可协助债务人申请破产重整、和解。

第二十一条 【管理人的指定】破产重整、和解申请受理后，有关案件的管理人指定问题，依照现行法律、司法解释以及法院的有关规定处理。

相关权利人推荐受托人担任案件管理人的，按照广州市中级人民法院出台的《关于破产重整案件审理指引》《关于在破产案件中推荐破产管理人的工作指引（试行）》等相关规定办理

第二十二条 【管理人回避】受托人为市场主体提供庭前重组、和解、预重整、咨询等服务，在进入破产程序后担任管理人的，不构成管理人回避事项。

第二十三条 【服务费】受托人提供庭外重组、和解法律服务，可自行与委托人协商确定服务费。

债务人向人民法院申请破产重整、和解的，应向人民法院如实说明庭外重组、和解的服务收费情况。

第二十四条 【公益管理人】委托人确有需求的，可以根据广州市破产管理人协会《公益管理人援助实施工作办法》的规定，申请公益管理人提供庭外重组、和解法律服务。

第二十五条 【指导监督】广州市破产管理人协会监督指导会员办理庭外重组、和解业务。会员办理庭外重组、和解业务，不得损害债权人和债务人的合法权益。

第二十六条 【解释权】本指引自2024年6月9日印发之日起施行，由广州市破产管理人协会负责解释。

（来源：广州市破产管理人协会公众号）