来源 | 无锡市锡山区人民法院

基本案情

A公司是由顾某甲与他人共同出资设立，其中顾某甲出资41万元，持股比例为80.39％。

2006年6月，顾某甲将手中的A公司50%股权以25.5万元的价格转让给其子顾某乙。2007年4月，顾某乙与秦某登记结婚。2015年10月，顾某乙又将手中的A公司50%股权以25.5万元价格转让给顾某甲，并办理了股权变更登记手续。期间，顾某乙曾以“与秦某夫妻感情不和”为由向法院起诉离婚，但被判决驳回。

秦某在知晓该股权转让行为后，向法院起诉顾某甲父子，认为A公司股权在婚后持续增值，该股权应属于夫妻共同财产，但顾某乙未经她同意，就将股权以明显不合理低价转让给顾某甲，损害了她的合法权益，构成无权处分，故请求确认该股权转让协议无效。

顾某甲、顾某乙则认为，A公司股权本就系顾某甲所有，且当初将股权转让给顾某乙时，秦某尚未与顾某乙登记结婚，该股权应属顾某乙婚前个人财产；秦某在婚后也并未实际参与A公司经营，该股权系顾某乙个人财产，顾某乙对该股权的处分不构成无权处分，该协议不存在无效的情形。

法院裁判

法院经审理认为，顾某乙系在婚前取得A公司的股权并登记在其名下，该股权应认定为系其婚前财产，其有权处置该股权，无需取得配偶的同意或追认。秦某基于顾某乙生产经营A公司期间产生的股权增值部分为夫妻共同财产，认为顾某乙转让股份应当经由自己同意，事实上系主张自己拥有对案涉股权在婚姻关系存续期间的共有权，该观点缺乏法律依据，不能成立。

首先，股权是一种具有身份属性和财产属性的复合权利，仅为股东所享有，与股东资格相始终，配偶并不能基于婚姻关系共有股权或者行使股东的任何权利；

其次，公司法确认的股权转让主体是股东本人，受让人亦无法定义务审查股权转让是否取得了股东配偶的同意；

再次，股权不能等同于一般财产，股东配偶仅能对因股权所得的财产收益按约或法律规定享有共有权利，而不能与股东共同行使股权，我国法律规定的是生产经营投资的“收益”归夫妻共同所有，并未规定夫妻可分享收益的权利基础应该是权利基础。

最后，秦某以无权处分为由主张合同无效，亦不符合法律规定。我国法律已区分处分行为和负担行为，无权处分影响的是能否实现物权的变动，而不影响物权变动的原因行为即买卖合同的效力。

因此，秦某以顾某乙无权单独处分股权为由主张案涉股权转让合同无效缺乏法律依据，法院依法予以驳回。

法官说法

在本案中，认定顾某乙单独转让婚前即登记在其名下的股权系有权处分还是无权处分，股权转让合同是否有效，需要理解以下内容：

第一，股权的性质。依照《中华人民共和国公司法》第四条的规定，股权可以理解为股东依法享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。从上述规定中可以得出，股权既具有财产属性又具有身份属性，实际上是多重权利的集合，或者理解为是一种复合权利，而正是基于股权的这种权利复合性，股东在进行转让股权等处分行为时，既是处分股权中的财产权属性，又是处分股权中的身份权属性，也正是因为股权的处分行为包含处分身份权的内涵，所以能够处分股权的权利主体只能是股东本人，其他人不能进行处分。从这个角度出发，顾某乙既是案涉股权的登记股东，又是实际股东，其有权单独处分股权，其转让股权的行为是有权处分而不是无权处分。

第二，涉及股权的夫妻共有财产如何正确理解。本案中，顾某乙持有的股权在婚前即登记在其名下，本身属于婚前财产，但该股权在婚后如产生增值，因股权的增值系公司经营发展的结果，故该股权增值部分的“收益”应当属于夫妻共同财产，且只有当增值部分通过一定的处分行为转变为财产收益时，该增值的财产收益才属于夫妻共同财产。就本案而言，顾某乙在处分其名下的股权时属于有权处分，而当处分股权获得的收益相比婚前有增值部分，该增值部分的收益才应当属于夫妻共同财产。如顾某乙对秦某的该部分共同财产份额造成损害的，秦某有权向顾某乙提起损害赔偿之诉以救济自身权利。

第三，无权处分合同的效力问题。退一步讲，本案中即使构成无权处分，也不影响股权转让合同的效力。自《中华人民共和国物权法》开始，我国立法已经开始区分处分行为和负担行为。根据《中华人民共和国民法典》第二百一十五条以及第五百九十七条的规定，无权处分影响的是能否实现物权的变动，而不影响物权变动的原因行为即债权行为的效力。因此，在合同不具备法定无效情形的情况下，无论顾某乙对案涉股权的处分行为是否构成无权处分，均不影响股权转让合同的效力。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。