本案为民法典实施后，天津海事法院审理的首例保理合同与融资租赁合同相互交叉的案件，案涉标的额四亿多元，案件法律关系复杂。

一、基本案情

2015年9月，中民国际融资租赁股份有限公司（以下简称中民公司）与武汉和润物流有限公司（以下简称和润公司）签订融资租赁合同及相应的转让合同，约定中民公司受让和润公司所有的租赁设备，再将租赁设备以融资租赁的方式出租给和润公司使用。为保障上述债权的实现，其他各被告以各种方式提供了担保。2016年2月，第三人中国进出口银行（以下简称进出口银行）与中民公司签订了租金保理合同，约定双方开展有追索权的保理业务。为保障上述债权的实现，和润公司确认并签署了债权转让通知确认书。其他各被告以各种方式提供了担保。涉案融资租赁业务、保理业务均在中国人民银行征信中心登记公示系统上进行了登记。和润公司依约支付了融资租赁合同项下的前11期（保理合同项下的前10期）租金。2018年3月，为向案外人融资，和润公司请求中民公司提前终止融资租赁合同并撤销登记，承诺付清全部余款。中民公司撤销了登记，此后和润公司仅支付了部分款项。2020年5月9日，天津海事法院受理中民公司与和润公司等被告的融资租赁合同纠纷一案；2020年8月28日，进出口银行请求作为有独立请求权第三人参加诉讼。

二、法院裁判

天津海事法院经审理认为，涉案融资租赁合同和保理合同均系合同各方当事人真实意思表示，内容合法有效。因和润公司未按期足额支付保理融资款本息，导致中民公司回购了部分保理融资款本金和利息，其据此重新获得了融资租赁合同项下的“既得权”。同时，中民公司并未转让融资租赁合同项下留购价款的债权，该债权在满足合同约定的条件时也将成为“既得权”。中民公司与和润公司就融资租赁合同达成的变更协议，仅对融资租赁合同相对人之间是有效的，对保理合同当事人不发生效力。天津海事法院判令：被告和润公司向原告中民公司支付《融资租赁合同》项下的剩余留购价款2772万元及违约金；支付《融资租赁合同》项下的款项63355859.96元及违约金；被告和润公司向第三人进出口银行支付《租金保理合同》项下的保理融资款本息及罚息，中民公司对上述给付事项承担补充清偿责任，中民公司在承担补充清偿责任后，有权向和润公司追偿；其他各被告承担融资租赁合同和租金保理合同项下相应的担保责任；驳回原告中民公司和第三人进出口银行的其他诉讼请求。

三、典型意义

（一）本案确立了将保理合同和融资租赁合同（基础应收账款债权债务关系）合并审理的模式，总结为：在审理基础的应收账款纠纷时，如果保理人请求作为有独立请求权第三人参加诉讼的，人民法院应当合并审理；在审理保理合同纠纷时，如果基础应收账款合同中的债权人请求作为有独立请求权第三人参加诉讼的，人民法院应当合并审理；当基础的应收账款纠纷和保理合同纠纷分别立案的，人民法院在条件允许下也应当合并审理。

（二）本案引入“期待权”的概念解释了融资租赁合同项下的债权人在将债权转让给保理人后，其权利的性质、状态以及法律后果。本案确立：在与保理合同相关联的融资租赁合同中，债权人在将融资租赁合同应收租金项下的债权转让给保理人后，其权利并未消灭，而是由“既得权”转为“期待权”，当条件成就时，即债权人履行回购义务或者债务人支付的应收租金在清偿全部保理融资款本息及相关费用后还有剩余，该权利还将重新转为“既得权”。

（三）本案还确立了在融资租赁合同中分别约定普通违约条款和提前终止条款的情况下，应结合双方当事人的具体行为来认定适用哪个约定来计算违约损失。本案中，承租人在合同履行过程中因再融资的需要，请求出租人提前终止合同、注销登记手续并承诺在取得再融资款后归还欠款，出租人也同意承租人的要求做出了注销登记手续，此时承租人违约未能履行变更协议的义务时，应该适用合同提前终止条款及相应的责任条款计算违约金。

（原文链接：天津海事法院官方网站）