近日，锦天城律师成功代理一起股东出资纠纷案，代理被告。本案难点在于，原告系以生效仲裁确定的“债权”提起本诉且作为所谓债务人的公司财务管理不规范。该案历经一审被告缺席判决、二审发回重审，最终通过锦天城律师不懈努力，原告在重审一审阶段撤诉。

本案原告方为南方某公司（简称“A公司”），于2023年10月在某区法院以上海某公司（简称“B公司”，注册资本数千万元）债权人身份向该公司登记股东C提起股东出资之诉，主张其对B公司享有债权，现执行不能，且其认为C认缴期限已满但未实缴全部注册资本，故依据《公司法》司法解释三第13条第2款，要求C直接向A公司在未实缴出资范围清偿债务。该案一审阶段因C身处国外而未能有效送达，故某区法院经公告后缺席判决，支持原告A公司所有诉请。

C此后获悉案件后委托锦天城律师代理并提起上诉，该案二审阶段，锦天城律师从多个层面进行抗辩：1、程序抗辩。C系代其父亲持有B公司股权，原告A公司实际控制人就是B公司另一隐名股东，原告对此代持关系确知，另，原告对C长期身处国外之事实亦完全清楚，却故意隐瞒不对法庭披露，导致送达不能，导致应当到庭的当事人未能到庭，原告的不诚信行为导致一审缺席错判，依法应撤销原判、发回重审；2、实体抗辩。实体上，C父已完成对B公司所持股权出资，只是B公司财务管理不规范而未明确记载，且公司早期存续经营之资金层面均为其一人出资，贡献巨大；但反观原告实际控制人作为B公司隐名股东却没有足额缴纳出资，早期存续经营之资金层面也根本未提供任何资金；再次，如果是一个正常诉讼，本诉亦应同样要对作为B公司隐名股东的原告实际控制人提诉追偿，但本诉原告根本未提诉，故有理由认为这是一个非正当的恶意之诉；3、据以提起本诉的仲裁债权不合法、不真实抗辩。根据C父阐述，其作为南方仲裁案被申请人B公司的另一股东本身并未能参与仲裁案，该等仲裁案完全被A公司实际控制人、也即B公司另一隐名股东所控制；仲裁据以裁判的核心证据之A与B之间协议，攸关B公司及两个股东核心利益，但C父作为另一股东却从不知情且仲裁案中也根本没有提供股东会决议或股东合意，因此，合理怀疑A公司对B公司所享债权系A公司实际控制人私刻B公司公章或偷盖公章行为，伪造A与B证据并通过在南方虚假仲裁、双方代理而来，故仲裁债权不合法、不真实，现B公司正拟申请撤销仲裁裁决并请求法院不予执行，故本案应予中止；4、其他等等。

二审合议庭通过庭审查明代持事实，并通过被告方举证了解到A公司实际控制人，即B公司另一隐名股东在另案中确实存在私刻B公司公章情形，故不仅程序违法且据以提起本诉的债权合法性、真实性存疑，故依法撤销原判、发回重审。

在重审一审阶段，锦天城律师据理力争，除阐述原二审抗辩外，还多角度、多维度采取维权措施并进行有力抗辩，历经数次庭审。1、对应二审阶段的程序抗辩，说服合议庭追加C父为本案第三人；2、同步尝试撤销本案案涉仲裁裁决。因B公司现实质已为A公司实际控制人所掌控，故尝试以股东代表诉讼形式，即C代表B公司在南方中院提起撤销仲裁裁决之诉，但南方中院阐明必须由仲裁当事方提起诉讼，故未能成功立案；3、积极举证说理，针对B公司财务管理不规范未明确记载C父出资情形，锦天城律师根据案件现状据理力争并成功说服合议庭先后开具五份调查令，分别自三家银行调取了B公司自设立以来的所有银行流水并用以证明C父作为实际股东已完成注册资本实缴事实且资金层面贡献巨大，而原告实际控制人作为B公司隐名股东却没有缴纳出资；还申请调取了南方仲裁案件材料以及B公司在公安备案的原版公章，申请对构成A、B公司间债权的协议上的B公司公章进行司法鉴定，据以否定仲裁债权合法性及真实性；4、同时，C还向B公司所在地法院起诉，要求B公司另一股东，即A公司实际控制人履行对B公司实缴出资；5、其他等等。

本案历时一年有余，经过锦天城律师不懈努力，原告A公司在重审一审阶段撤回起诉。

本案过程艰辛，难点在于原告系以生效仲裁确定的债权提起本诉且B公司财务管理不规范，在无法提起并撤销仲裁裁决情形下、在已有生效仲裁固定了债权的情况下，在B公司财务管理不规范未明确记载股东出资情形下，依据司法实践常态，本案败诉风险高。但锦天城律师作为被告代理人，通过与合议庭持续沟通与说理，通过积极举证，通过所有可能维权路径及措施为委托人争取合法正当利益，继而引发合议庭对本案仲裁债权合法性及真实性、本诉的正当性合法性等产生合理怀疑并继而进行实质审查，最终原告在重审一审阶段撤诉。

本案由锦天城高级合伙人陈德武律师及律师王筱楠、律师何慕宇承办。