近日，锦天城二审代理的请求公司收购股份纠纷案获得全面胜诉，二审法院判决撤销一审判决并驳回被上诉人/原告的请求回购股份全部诉讼请求。经检索，本案可能系新《公司法》2024年7月1日实施后，人民法院依据新《公司法》第89条第3款审理的首例小股东要求公司回购股权的公开案件，对后续同类案件处理应有较强的示范意义。

基本案情如下：

某重组方（本所委托人，系本案一审第三人、二审上诉人）因看好目标公司经营前景及基于未来A股上市目的，与目标公司（本所委托人，系本案一审被告，二审上诉人）原管理团队及原股东签订重组协议，成为后者控股股东（剩余股权由目标公司原股东持有）。协议同时约定有原管理团队持续经营及对赌条款，即目标公司日常经营仍由原管理团队及原股东负责，期间原管理团队及原股东应保证公司业绩须满足特定要求，且原管理团队应保持稳定。

但在重组协议签订后不久，目标公司因境外大客户流失等原因，业绩大幅下滑。此后，各方产生芥蒂。原管理团队陆续从目标公司离职或不辞而别，且均未依据此前约定安排继任成员，另外，原管理团队还拒不依据法定程序辞任公司职务（包括法定代表人、执行董事、监事及总经理），导致目标公司经营管理全面失控。基于自救，重组方不得已尝试派员接管目标公司，试图恢复正常生产经营。

但很快，原管理团队以目标公司少数股东身份作为原告向一审法院提诉，将目标公司列为被告，列重组方为第三人，以重组方接管目标公司、重组方此前和目标公司存在关联交易、声称重组方抢夺目标公司客户资源等为由，主张重组方滥用控股股东权利、损害目标公司及股东利益，故依据新《公司法》第89条第3款“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”的规定，要求目标公司以重组时价格回购其持有的目标公司剩余股权。

本案一审时，目标公司无人代理，仅原告及作为第三人的重组方出庭应诉且一审采简易程序审理，经审理，一审法院全盘采纳目标公司原股东意见，以重组方系持有目标公司股权过半数的控股股东，且其接管目标公司经营并一直与目标公司存在关联交易等为由，径行判决目标公司以重组方重组时的公司估值回购原股东剩余股权。

此后，重组方不服一审判决并委托锦天城代理上诉，锦天城代理团队评估后认为，本案一审不仅涉嫌程序违法，且认定事实及适用法律均存有重大错误。考虑到一审目标公司无人代理，存在缺席判决情形，为保障客户利益，经磋商后，决定目标公司及作为第三人的重组方一并作为上诉人提起上诉。因本案极有可能系国内适用新公司法第89条3款判决第一案，在法律适用上无司法解释或在先公开案例适用及参照，属于疑难复杂案件，再加之案件审理结果将对重组方产生近千万元利益的重大影响，故代理团队对本案尤其重视，在上诉文件中对本案一审程序、事实认定和法律适用层层辨析、全面抗辩，仅重组方上诉状一文，篇幅即达三十余页，逾二万字。

二审上诉期间，本所代理团队除阐述一审程序涉嫌违法外，在实体上则重点论述目标公司被诉行为（含接管目标公司运营及关联交易）具有合理性、正当性，以及本案不存在新《公司法》第89条第3款的适用前提。

就前一个问题，本所代理团队以充分的证据链条证明，本案并非一个单纯的控股股东与小股东之间因经营管理而产生的股东内部纠纷，而系基于A股上市目的的带有对赌内容的重组后纠纷。所谓接管目标公司运营，是重组方在目标公司原股东和管理团队违约在先情况下不得已而为之的自救行为；而就所谓关联交易和其他被诉行为（如重组方管控目标公司公章和账户、声称重组方抢夺目标公司客户资源）而言，本所代理团队通过目标公司经营文件上原管理团队的亲笔签字向二审法官说明，相关行为均已得到目标公司原股东同意，后者利益并未受到任何损害，因此，也根本不存在“公司控股股东滥用股东权利”事实，故原审认定事实错误。

就后一个问题，本所代理团队发挥团队兼营资本市场专业优势，援引资本市场规范，并结合最高人民法院业务部门专业论述及立法说明向二审法官论证，重组方尽管持有目标公司多数股权，但因重组条款约定和目标公司章程限制，此前根本无法对目标公司经营管理施加重大影响，根本不享有新《公司法》第89条第3款语境下所称“控股股东”的控制权；同时，本所代理团队还从代理权限出发，再次论证重组方无法对目标公司实现“控制”，即：一审中目标公司缺席庭审正是因目标公司法定代表人、执行董事、监事、总经理均仍由原管理团队担任，是法定代表人等不出庭也不委托代理人出庭导致目标公司一审缺席，再用实践维度证明重组方并不能单方面实际控制目标公司。

本所代理团队同时强调，即便假设重组方客观上损害了目标公司或股东利益，本案可以“股东损害公司或其他股东利益责任纠纷”或“控股股东等利用关联交易损害公司利益责任纠纷”等救济，新《公司法》第89条第3款作为公司股东救济的最后途径、兜底，于本案全无适用必要性。

本案其他代理层面、细节诸多，限于篇幅不再赘述。最后，经过本所代理团队举证、质证，抽丝剥茧式地分析论证及有力抗辩，本案二审法院最终采纳我方观点，继而撤销一审判决并改判驳回目标公司原股东请求回购的全部诉请。至此，本所委托人取得全面胜诉结果。

新《公司法》出台后，其第89条第3款首次在成文法意义上赋予了公司小股东以控股股东滥用权利为由要求公司回购其股权的权利。但因为本款在国内成文法上尚系首创，其构成要件含义和适用尺度把握，不仅无司法解释可适用，目前也暂未检索到在先公开案例可参考。本案作为新《公司法》第89条第3款生效后业内可能的第一案，对后续同类型纠纷裁判具有一定的参考意义。本案的二审胜诉同时还说明，随着经济社会发展，公司商事诉讼与资本市场业务出现日益紧密结合趋势，此对于公司商事争议解决律师的知识结构，提出了更高的现实要求。

本案由锦天城高级合伙人陈德武律师及王筱楠律师、何慕宇律师承办。