《全国法院民商事审判工作会议纪要》（《九民纪要》）第6条将股东出资加速到期的法律效果规定为“未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任”。按照这一规定，公司债权人请求未届期股东出资加速到期时，直接对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。而新《公司法》第54条未能延续这一表述，而是改为“未届出资期限的股东提前缴纳出资”。这一文本表述上的差异，导致理论与实务界对该条款的法律效果产生了诸多不同理解。当债权人要求作为债务人的公司的股东进行出资加速到期时，其产生的法律效果究竟是股东直接向债权人清偿，还是应当先出资给公司而后再由公司债权人受偿，在理论上产生了“直接清偿说”与“入库规则说”的分歧，在司法实践层面也有着债权人能否将“要求未履行出资义务的股东直接清偿”作为独立诉求的争议。

1.直接清偿说

直接清偿说立足于股东出资加速到期的性质，其认为对公司而言，股东未届期限的出资实质上是一种未到期债权，在股东出资加速到期的作用下，其将丧失期限利益，这一未到期债权将转化为到期债权。债权人对作为债务人的公司享有到期债权，公司作为次债权人对作为相对人的股东亦享有到期债权，在公司无法清偿到期债务的情况下，依据民法的基本原理，债权人此时对股东向公司负有的出资债务享有代位权。[1]

而依据《中华人民共和国民法典》（简称《民法典》）第537条的规定：“人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人之间相应的权利义务终止。”该条明确规定债权人代位权本身已经不再遵循“入库规则”，债权人有权直接受领清偿债权，民法作为公司法的一般法，在公司法对此未作出特殊规定的情况下，应当依据民法典的规定，不再要求股东先出资给公司而后再由公司债权人受偿。[2]

最高人民法院审判委员会刘贵祥法官将支持“直接清偿说”的理由归为以下三点：其一，从公平角度考量，在公司未进入破产程序的情况下，公司向个别债权人清偿并不妨碍其他债权人或公司自身申请破产。一旦申请破产，那么未缴纳认缴出资的股东的出资也将归入债务人财产，实现对全体债权人的公平清偿。其二，从效率角度考量，按照“入库规则”那么债权人请求股东提前履行出资义务时，可以请求对该债权进行诉讼保全，从而在执行程序中同样实现个别清偿的法律效果，因此采用“入库规则”于效率上无益，反而增加了当事人的诉讼成本；其三，从可行性角度考量，债权人支付诉讼费、保全费等成本要求股东提前缴纳出资，其目的在于从中获得优先受偿的权利，若仍要求股东出资先行入库，将挫伤债权人的积极性。[3]

2.入库规则说

入库规则说坚持严格的文义解释标准，由于新《公司法》未将债权人列为股东承担出资义务的对象，股东承担出资义务的对象系公司而非债权人，因此债权人无权要求股东以缴纳出资的方式向其直接清偿债务。[[iv]]其认为从新《公司法》第54条“提前缴纳出资”的表述来看，无论是公司债权人抑或是公司自身请求该股东加速出资，其产生的法律效果均应是股东将出资交付给公司，从而增加公司的责任财产以帮助公司清偿债务，而非限定于清偿该债权人的债权。[4]

并且，由于出资加速到期制度中公司作为债务人仍有独立的公司利益，其利益衡量结构与结论与民事关系中的代位权有所不同，因此不能简单照搬适用《民法典》第537条的处理方案。[[vi]]特别是在股东出资形态多元化的当下，股东并非全部采用货币出资形式，而实物、知识产权等对公司具有特殊意义的出资形态未必能够满足债权人的需要，但此类出资对公司而言则可能成为恢复公司清偿能力的关键。在此情形下，要求股东直接向债权人清偿，不仅忽视了公司作为独立法人主体的地位，而且将浪费前述资产的使用价值。

此外，鉴于公司可能存在多个债权人，在公司资不抵债的情况下，债权人应当平等受偿。[[vii]]当公司出现加速到期情形时，虽然公司法律意义上尚未陷入破产，但已经属于清偿异常的情况，按照《中华人民共和国企业破产法》第二条的规定，其已经达成触发破产的条件之一，理应参照破产程序的相关规则予以适用。因此，债权人即便依据《民法典》第537条行使代位权，仍不应忽视该条款“债务人对相对人的债权或者与该债权有关的从权利被采取保全、执行措施，或者债务人破产的，依照相关法律的规定处理。”的规定，为保障债权人的清偿公平，亦需要适用限定入库规则。

3.小结

关于新《公司法》第54条的法律效果，“入库规则说”与“直接清偿说”均具有一定合理性，很难判断二者孰是孰非。然而，从整体解释的角度或许可以窥得立法原意。新《公司法》第54条的立法目的在于进一步保护债权人利益，扩大加速到期制度的适用范围。该条款在适用条件中摒弃了此前仅有“破产、解散+两种例外”的加速到期条件限制，将加速到期制度的适用门槛降为“公司不能清偿到期债务”，债权人既无须对是否资不抵债或明显丧失清偿能力进行附加判断，也无需诉诸破产程序。作为同一条款的组成部分，应当遵循整体解释原则。既然该条款的适用条件不要求债权人诉诸破产程序，那么对于该条款的法律效果而言，亦不应以破产程序的标准要求股东出资先行入库，否则将会产生条款前后解释不一致的情况产生。因此，对于新《公司法》第54条法律效果的理解，笔者认为更应采用“直接清偿说”。

值得一提的是，在最高人民法院于2024年8月29日发布的第九批法答网精选答问中曾就该问题作出侧面回答，成为支持“直接清偿说”的重要依据。在回答“债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务股东直接清偿？”这一问题时，最高人民法院丁俊峰法官认为：“需要说明的是，从法律适用而言，由于新公司法对该问题无明确规定，目前仍应按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。新公司法发布后，对股东出资加速到期情况下债权人是否能够直接受偿存在截然相反的两种观点，在新公司法司法解释起草过程中将广泛征求各方面的意见，特别需要征求立法部门意见，以确保司法解释与立法精神保持高度一致。新公司法司法解释制定后，此类案件应根据新公司法司法解释办理。”

鉴于理论领域存在如此巨大的分歧，为了解司法实践中对于新《公司法》第54条法律效果的理解，笔者登录威科先行法律信息库，以援引新《公司法》第54条为检索条件，除了（2024）浙0481民初3982号、〔2024〕黔0181民初5597号案件中涉及“入库规则说”外，绝大多数法院都支持了债权人要求股东直接清偿的诉求，可以看出在司法实践中“直接清偿说”已然成为主流观点，其大致包括两种请求权基础：其一是代位权理论；其二是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释（三）》）第十三条关于“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”的有关规定。

（一）涉及“入库规则说”的案例

1.(2024）浙0481民初3982号

该案法院认为，乙公司已经进入破产程序，未届认缴期限的股东的出资加速到期。原告作为乙公司的债权人，有权请求二被告在未出资范围内对乙公司的前述债务承担出资责任，相应利益应归于乙公司财产。经法院向管理人征询，管理人也认可原告明确诉讼请求后“入库”的处理方式。

2.（2024）黔0181民初5597号

该案法院在说理部分认为，公司以其全部财产对公司债务承担责任,对于股东认缴但未到认缴期限的出资也应属于公司的财产。公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,是公司对社会宣布承担责任的信用基础。在公司财产不足以清偿到期债务时,股东应当在其认缴出资范围内承担责任。

（注：本案法院最终仍然判决追加两名股东为被执行人，且两位股东在未缴纳出资范围内，对公司应履行而未履行的债务承担清偿责任。）

（二）支持“直接清偿说”的案例

1.以代位权体系作为请求权基础

在北京市西城区人民法院公布的首例适用新公司法加速到期规则案件中，西城法院经审理后认为，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第54条的规定。因某文化公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。[4]

2.以《公司法司法解释（三）》第十三条作为请求权基础

(2024)苏03民终2421号

该案法院认为，虽然乙公司章程约定的股东出资期限未届满，但是经安徽省长丰县人民法院强制执行，乙公司不能清偿到期债务，甲公司作为债权人有权要求乙公司股东彭某某、王某某提前缴纳出资，该诉讼请求未明显背离彭某某、王某某设立乙公司时的合理预期。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。本案审理期间，因彭某某、王某某仍未全面履行出资义务，故甲公司要求彭某某、王某某在各自未出资范围内，对乙公司欠付甲公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，应予支持。

新《公司法》第54条股东出资加速到期的法律效果争议，本质上是债权人利益保护与公司独立人格、股东期限利益的平衡问题。从实务角度看，当前司法实践已呈现“直接清偿说”占主导的趋势，多数法院通过援引代位权理论或《公司法司法解释（三）》第十三条，支持债权人直接要求股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。这一立场符合效率原则，避免了因“入库规则”导致的程序繁琐与债权人救济动力不足的问题，也与最高法在法答网中“暂按《九民纪要》精神处理”的指导方向相契合。未来待最高法出台新公司法司法解释后，相关规则或将进一步统一，但现阶段债权人宜以“直接清偿”为诉讼策略主流，同时关注个案中公司偿债能力、破产程序介入等特殊因素，灵活调整请求权基础与论证逻辑。