【摘要】前三篇系列文章对于碳关税以及碳关税立法、发展等领域做了详细的分析，介绍了碳应用领域中最广的电池行业，本文是本系列的第四篇文章，着重探讨后续法律服务场景。随着CBAM机制正式实施阶段的临近、欧盟《新电池法案》的出台，我国新能源出口企业面临着碳合规的关税挑战：既要破解电池全生命周期碳足迹的算法黑箱，又需应对间接排放核算带来的税基扩张风险。一般而言，企业自主建立的碳管理体系难以匹配欧盟动态升级的认证标准，但这种技术壁垒与法律规则的深度耦合，恰恰为律师提供了专业服务的突破口——通过从传统贸易法向能源、贸易、税收等交叉领域的跨越，律师不仅能将欧盟技术标准转化为企业可执行的合规清单，更能针对CBAM申报中常见痛点，设计预防性法律解决方案。这种从风险预警到权益维护的服务闭环，正是本文探讨的合规新场景与实务创新的核心价值所在。

【关键词】电池法案 碳关税 税务合规 碳管理体系

在碳关税申报与核算过程中，欧盟CBAM要求企业对出口产品的碳排放数据进行精准核算并申报，其中包括原材料生产、运输、加工等全链条的碳足迹管理。企业需法律服务机构协助搭建碳数据管理体系，确保符合欧盟认可的数据库标准（如ecoinvent、GABI），并应对因碳排放因子差异导致的税务争议。

欧盟碳边境调节机制（CBAM）将光伏组件扩展纳入覆盖范围之内。这样的操作对中国光伏行业构成了多重挑战。中国光伏制造因煤电依赖导致全生命周期碳排放强度达1100-1200 kg CO₂/kW，显著高于欧盟的800 kg CO₂/kW标准。按当前欧盟碳价（146欧元/吨）测算，中国组件出口成本或增加12欧元/千克CO₂，叠加法国碳足迹竞标制度等区域性政策，未来碳关税可能成为导致中国产品在欧洲高端市场份额下降的关键因素。律师在提供跨境服务过程中，应构建跨境碳成本税务分摊体系。

（一）支付性质分类与税务影响

中外企业碳成本分摊支付性质的认定需结合双边税收协定及中欧税法规则。若定性为“价格调整”或“补偿款”，通常按一般服务收入征税，中国增值税率6%或欧盟标准税率；若被归类为“特许权使用费”，例如涉及技术授权，可能触发更高预提税率，如中国10%、欧盟成员国5-15%。

律师在处理此类问题时，应在合同中明确标注“碳成本补偿”并援引《中欧税收协定》第7条营业利润条款或第12条特许权使用费条款例外情形，规避高税率风险。参考美国加州碳市场案例（IRS 2021裁定），主张碳排放权交易成本作为“经营成本”抵扣所得税，降低税务争议概率。

（二）增值税处理的差异化应对

中国增值税规则下，补偿款若被认定为“对价调整”，需按销售行为缴纳6%增值税；若视为“环境损害赔偿”，可能适用免税政策，如《资源综合利用增值税优惠目录》。欧盟则需结合成员国规则，例如德国对绿氢补贴的增值税豁免判例（SA.64650, 2023），可主张类似环保补偿免税。

律师在处理增值税时，应在协议中嵌入“目的条款”，强调支付用于环境损害修复或低碳技术投资，争取免税待遇。另外，提供欧盟法院判例，例如电力行业碳补偿免税案例作为支撑，增强税务合规性。

（三）中欧双重征税风险防范

约12欧元/吨的中国碳市场碳价与约65欧元/吨的欧盟碳价之间的差距显著。若欧盟CBAM不承认中国碳成本，企业需补缴差价约53欧元/吨。需推动中欧碳核算标准互认，例如通过《巴黎协定》第6.2条跨国减排量交易机制，将中国碳市场支出抵减CBAM应付金额。

律师面对此种情形，应在合同中加入“重复征税免责条款”，约定若发生双重征税，双方按实际承担比例分摊或启动重新谈判。并且推动企业参与中欧碳标签互认试点，如远景能源与南德合作项目，降低CBAM合规成本。援引《中欧避免双重征税协定》第25条相互协商程序，若税务机关对支付性质存在分歧，可申请双边磋商解决。同时，利用欧盟“国家援助豁免规则”，如德国绿氢补贴案例，确保技术合作资金不被视为应税收入。

（四）税收优惠与绿色技术投资联动

充分利用中国税收激励政策。在所得税优惠方面，企业将分摊资金用于低碳技术升级，如电弧炉替代高炉，根据《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》，可享受高新技术企业15%税率或“三免三减半”政策。根据增值税抵免的政策规定，购置节能设备如光伏组件可按投资额10%抵免应纳税额。若叠加2024年新增“设备智能化改造抵免”政策，最高抵免原计税基础50%。

其次利用欧盟绿色补贴与税收返还。德国、法国等对绿氢、光伏技术投资提供50%税收返还；荷兰在碳捕集项目上给予了加速折旧的优惠。企业可通过“定向资金池”架构，将碳分摊资金注入符合欧盟国家援助规则的项目，规避补贴审查风险。

律师在面对此类业务时，可以设计“技术合作-税务优惠”架构，例如在中欧合资协议中明确资金用途（如氢能电解槽研发），同步申请中国“绿色通道”关税减免及欧盟复苏基金补贴。比如可以参考宁德时代“零碳电池”项目，如回收金属免税项目，利用循环经济税收优惠降低综合税负。

（五）环保补偿的税务处理先例

美国加州碳市场税务争议启示。美国IRS 2021年裁定：碳排放配额购买费用可抵扣所得税，但出售收入需按普通所得纳税；碳抵消项目收入可能适用20%的资本利得税率。企业需在协议中明确碳信用来源是配额抑或抵消，避免税务定性争议。

欧盟国家援助规则合规要点。德国绿氢补贴案（SA.64650）显示：环保补贴需满足“环保目的明确”“补贴比例≤50%”“资金独立核算”三原则。企业若接受欧盟补贴，需设立专项账户并定期披露资金流向，防止与应税收入混淆。

律师提供服务过程中，从合同架构优化来看，可以采用“分层支付条款”，将碳成本分摊拆分为“技术合作对价”（适用特许权使用费优惠）与“环境补偿”（适用免税政策），实现税负最优化。在动态合规管理方面，建立碳税务追踪系统，实时监控中欧碳价变动及政策更新，提前调整分摊比例与税务策略。在争议应对预案方面，预留跨境税务争议准备金，并约定仲裁条款，降低双重征税导致的现金流风险。

（一）涉税合规前置服务

1. 供应链碳数据尽职调查（覆盖钴/锂等关键矿产）

“供应链尽职调查”是指将可充电工业电池或电动汽车电池投放市场的经济运营商在管理体系、风险管理、第三方验证和信息披露方面承担的责任。其目的是识别、确认和解决与电池制造所需原材料的采购加工和贸易相关的实际和潜在的涵盖环境破坏、人权侵犯、劳工权益等合规风险。通过履行供应链尽职调查的义务，经济运营商可以确保其电池产品的可持续性和社会责任，包括与欧盟取得合法授权的检测认证机构进行的第三方验证和信息披露，以确保增强供应链的透明度和可信度。

依据欧盟《新电池法案》第47条(Article 47 Scope of this Chapter)，以下两类情形可以豁免尽职调查的责任：已经开展过供应链尽职调查的电池产品用于梯次利用所形成的新产品；动力电池经济运营商不隶属于营业收入超过4000万欧元的集团公司，且上一年度营业收入低于4000万欧元。

需要注意的是，欧盟新电池法案关于尽职调查的规定，并不排除经济运营商遵循欧盟法律中关于对来自受冲突影响和高风险地区的矿物和金属的尽职调査义务的规定。其中，重点关注欧盟拟于2025年生效的欧盟《企业可持续发展尽职调查指令(草案)》(EU Corporate Sustainability DueDiligence and amending Directive，简称CSDDD)。CSDDD的适用范围与某些门槛(即雇员人数和净营业额)挂钩，而《新电池法案》则与专业活动(即经营者活动)挂钩。由于 CSDDD 将成为欧盟范围内的基本供应链立法，因此《新电池法案》是一种更为具体的法律，增加了具体要求，但在许多部分与 CSDDD重叠。因此，建议企业采用全面的供应链合规方法，同时考虑一般和具体的供应链法律，例如欧盟2017/821 号条例《冲突矿产条例》等。

欧盟《新电池法案》要求包括电池制造商和进口商在内的经济经营者履行供应链尽职调查责任，对电池原材料锂、钴、镍、天然石墨及其化合物进行基于社会和环境影响方面的尽职调查，以确保其所使用的电池材料符合法规要求，并采取必要的措施来管理潜在的风险。其中，需要重视以下四个方面的合规要求:在材料来源调査方面，电池制造商和进口商需要了解其所使用的电池材料的来源，包括原材料的采购渠道和供应商信息。企业需要确保这些材料没有来自非法或未经授权的来源。在环境和社会影响评估方面，供应链参与方需要评估电池材料的环境和社会影响，包括采矿活动、能源消耗、废物处理等方面。企业需要采取措施来减少这些影响，并确保符合相关的环境和社会标准。供应链透明度:制造商和进口商需要确保其供应链的透明度，包括向相关当局和消费者提供必要的信息。企业需要追踪和记录电池材料的流向，并确保供应链的可追溯性。在风险管理方面，供应链参与方需要评估和管理包括供应商的可靠性、材料的质量和安全性等方面在内的潜在风险。与此同时，企业需要建立相应的控制措施，其目的在于减少风险并确保合规性。

2. 碳足迹声明文件法律审查

LCA是系统化定量描述材料及产品生命周期过程中各种资源、能源消耗和污染物排放并评价其综合环境影响的方法。该办法现已纳入国际ISO 14000环境管理系列标准体系。其中，EPD，亦称Ⅲ型环境声明，是以LCA为方法论基础。EPD提供基于生命周期全过程的量化环境信息报告。CFP同样以LCA为基础，量化评价产品在整个生命周期内的温室气体排放。因其可向消费者、经销商等提供与产品相关的科学、可验证、可比的环境信息，通常被认为是对政府绿色采购及产品生态设计等最有力的支持工具。

ISO14025是中国Ⅲ型环境标志严格遵循ISO14020系列国际标准及ISO14040产品生命周期信息评估理论，开展以ISO14025环境标志国际标准为审核依据的审核工作，同时也是中国Ⅲ型环境标志一个量化的产品性能和环境信息的数据清单。它是由企业提供，经由有资格的独立第三方依据ISO14025环境标志国际标准进行严格的审核、检测、评估，证明产品和服务的信息公告符合实际后，向消费者提供量化的环境信息。并且通过检测和计算出的量化结果，向消费者、经销商提供产品和服务的可比环境信息，同时在市场上树立企业的“绿色”形象。

ISO14025标准中III型环境声明提供了两种方法选择：一种是生命周期清单（LCI）方法，即用量化的数据，将生命周期中每个阶段的输入输出表征出来；另一种是生命周期影响评价（LCIA）方法，即在生命周期清单分析的基础上，进一步评价每个生产阶段或产品每个部件的环境影响程度。提供服务过程中，律师对于EPD的合规工作要确保声明文件覆盖全生命周期（LCA）阶段，符合ISO 14025标准，并包含材料清单、生产阶段绿电使用证明，如购电协议PPA、适用GLEC全球物流排放标准的运输碳排放计算。与此同时，在声明中加入免责条款来免除一定的责任，如“数据基于供应商提供，我方已尽合理审查义务”。

（二）涉税专项合规服务包

1.电池护照数字系统建设（满足2027年欧盟强制要求）

法规生效之日起四十二个月后，投放市场或投入使用的LMT电池、容量大于2kwh的工业电池和电动汽车电池应具有电子记录，即数字护照。数字护照对不同人员可链接到的信息不同，主要分为四个部分：可公开获取信息；仅对具有合法利益的人和委员会开放的；仅供认证机构、市场监督当局和委员会查阅的信息；仅供具有合法利益的人访问的信息和数据。

律师合规框架设计服务时，首先对电池护照系统进行合规审查。通过数据的分层设计，根据法规要求，电池护照需区分四类信息层级，分别为公开、受限、监管、核心商业信息。同时，律师需协助设计《数据访问权限协议》，明确不同主体的访问条件与责任边界。另外确保数据属性合规，确保电池护照包含欧盟附件十三规定的九十项强制性数据属性，如原材料来源、碳足迹、回收成分等，并验证数据采集与存储的合法性。最后审核跨境数据流动合规，对中国数据出境安全进行评估，若电池护照涉及中国境内敏感数据，如矿产供应链路径，需依据《数据出境安全评估办法》申请审批或通过“个人信息保护认证”，即：PIPL。

电池护照不仅是监管要求，更是企业绿色竞争力的数字名片——律师应成为这张名片的“首席架构师”。

2. 碳关税成本测算模型构建（含CBAM申报模拟系统）

依据欧盟《欧盟碳关税法规（CBAM）实施条例》附件II和中国《碳排放权交易管理办法》第15条，构建内置欧盟CBAM核算公式（直接排放+间接排放-中国碳成本抵扣），动态对接欧盟碳市场实时数据；验证中国碳配额有效性（仅认可上海、广东等官方碳交易所数据）。

碳边境调节机制计算缴纳的计算方式：CBAM税费=CBAM税率×碳排放量=(EU ETS碳价-出口国碳价)×(产品碳排放量-欧盟同类产品企业获得的免费排放额度)，其中：

（1）EU ETS碳价：上一周欧盟碳排放权拍卖的周平均结算价格；

（2）碳排放量所包含的温室气体：二氧化碳(CO2)、一氧化二氮(N2O)和全氟化物(PFCs)；

（3）碳排放量核算边界：主要为直接排放(针对钢铁、铝、氢三大行业)，特定情况下还包含使用外购电力的间接排放，主要针对水泥、化肥、电力三大行业；

（4）直接碳排放量核算方法：简单商品(即直接以自然界中材料进行加工的产品)，碳排放量=生产过程中的直接排放总量；复杂商品(即使用简单商品进行再加工的产品)，碳排放量=生产过程中的直接碳排放量+所使用的简单商品所隐含的直接碳排放量；

（5）出口国碳价：欧盟进口商品在其生产国(即出口国)已经支付的碳排放额度。

比如某国向欧盟出口钢铁产品，某国钢铁单位产品碳排放量是1.588吨CO2/吨钢，某国的碳市场配额折合欧元为30欧元/吨，欧盟炼钢企业每吨钢可以获得1.288吨CO2的免费配额，欧盟碳市场的配额价格为90欧元/吨。那么可以计算出T国向欧盟出口钢铁产品需要缴纳的CBAM税费=（90-30）×（1.588-1.288）=18欧元/吨钢。

从公式中不难看出有两种方法，其一为减小与欧盟碳价的差值，其二为减小与欧盟同类产品排名前10%的单位产品碳排放强度基准的差值。对于清缴方式，CBAM费用清缴由欧盟设立统一的执行机构负责。欧盟进口商需向该执行机构申请获得CBAM征收范围内产品的进口申报资格，经批准后成为“授权申报人”(注册进口商)才能进口相关产品。每一个注册进口商将在CBAM管理系统中拥有一个独立账户。

处罚措施主要为对未按期足额缴纳CBAM电子凭证的产品排放量每吨二氧化碳将被罚款100欧元并补足未缴纳的电子凭证。

在提供服务时，律师可依据伦敦ICE交易所碳期货规则；《国际货物买卖合同法》（CISG）第79条（不可抗力条款）设计有关风险对冲条款。其次，依据《中华人民共和国企业所得税法》第8条（合理支出定义）优化税务架构，将CBAM支出计入“环境税”科目，适用中国企业所得税税前抵扣（需提供海关完税凭证）。依据欧盟《海关法典》第198条（申报纠错机制）和国际商会（ICC）仲裁规则第35条申报争议应对，预置《CBAM数据差异说明书》模板，援引中欧核算标准差异（如范围3排放界定不同），约定争议复核机构（如必维国际检验集团）及仲裁规则（ICC规则）。

3.回收体系法律框架设计（应对电池法案第56条回收义务）

（一）律师与反绿色壁垒调查申请

在反绿色壁垒调查申请（WTO 技术性贸易壁垒协定适用）业务的争议解决领域，律师主要在以下方面发挥作用：

1.协助收集和整理证据。在法规政策证据领域，律师会收集国内外相关的环保法规、标准以及 WTO 技术性贸易壁垒协定的具体条款，确定对方的绿色壁垒措施是否与这些规定相违背。同时，事实证据方面，律师可以帮助企业收集证明自身产品符合环保要求和相关标准的证据，包括产品的生产流程、原材料采购、检测报告等。在应对欧盟对中国纺织品的绿色壁垒调查时，律师指导企业提供从棉花种植到纺织品加工全过程的环保措施证明材料。

2.参与协商与谈判。律师可代理企业与进口国监管机构协商，争取豁免或过渡期。例如，通过技术合作或互认协议（MRA）降低合规成本，如中国与欧盟在电子电气产品RoHS指令中的互认尝试。律师依据案件事实和相关法律规定，为企业或政府制定谈判策略，明确谈判的目标、底线和步骤。比如在与对方就绿色壁垒措施进行谈判时，确定是以争取对方降低标准为目标，还是以达成双方认可的检测方式为重点。

3.进行法律分析和评估。律师可以根据自身的专业领域的知识与经验，对对方实施的绿色壁垒措施进行法律合规性分析，判断其是否违反了 WTO 技术性贸易壁垒协定的基本原则，如非歧视原则、透明度原则等。例如，分析某国对进口产品的环保认证要求是否对不同国家的产品存在歧视性待遇。评估采取不同争议解决方式的风险和成本对于企业发展同样重要。律师为企业或政府提供该方面决策的重要参考。比如，评估通过 WTO 争端解决机制解决争议可能面临的时间成本、经济成本以及最终裁决结果的不确定性等。

4.参与 WTO 争端解决程序。当协商无法解决争议时，律师协助企业或政府按照 WTO 争端解决程序的要求，起草并提交申诉文件，明确阐述对方绿色壁垒措施的违法性和对己方造成的损害。例如，中国在面对某些国家不合理的绿色贸易壁垒时，律师团队依据相关证据和法律规定，向 WTO 提起申诉。在对方提起申诉的情况下，律师为企业或政府进行答辩，组织证据和法律依据，反驳对方的指控，维护己方的合法权益。比如在欧盟对中国光伏产品发起反倾销和反补贴调查时，中国律师团队积极应对，从多个方面论证中国光伏产品不存在倾销和补贴行为，以及欧盟的调查程序存在不合法之处。另外，律师代表企业或政府参加 WTO 争端解决机构组织的听证会议，在会议上陈述观点、回答专家小组的提问，并对对方的观点进行质证。同时，密切关注专家小组的审议过程，及时提供补充意见和证据。

（二）律师与CBAM申报异议法律救济

在CBAM申报异议法律救济（欧盟审查机制实操指引）领域中，律师工作主要集中于争议解决。

1.协助准备和提交异议材料。指导客户收集支持异议的证据，如排放数据的原始记录、生产工艺说明、与供应商的合同等，确保证据的合法性、关联性和充分性。例如，若客户对申报的排放数据有异议，律师可协助其收集工厂的能源消耗记录、污染控制设备的运行数据等，以证明实际排放量与申报数据存在差异。根据客户的异议理由和证据，起草专业的异议文件，明确阐述异议的事实依据和法律依据，使欧盟审查机构能够清晰了解客户的诉求。

2.参与行政复议程序。律师代表客户向欧盟相关审查机构提交复议申请，确保申请符合法定程序和要求，并在规定时间内完成提交。在复议过程中，与欧盟审查机构进行沟通和协商，解答审查机构提出的问题，阐述客户的立场和观点，争取审查机构对客户异议的支持。例如，律师可以就审查机构对异议证据的疑问进行解释和说明，提供进一步的证据或法律依据。在收到复议结果后，对结果进行分析和评估，为客户提供后续的法律建议。如果复议结果对客户不利，律师可以帮助客户分析原因，考虑是否采取进一步的法律措施。

3.代理司法诉讼。若行政复议无法解决争议，律师可以根据具体情况制定诉讼策略，包括选择合适的法院、确定诉讼请求、准备诉讼证据等。例如，律师可以根据欧盟的法律规定和以往的司法判例，确定以何种理由提起诉讼，如认为欧盟审查机构的决定违反了 CBAM 法规的程序要求或实体规定。代表客户参与司法诉讼程序，在法庭上进行陈述和辩论，维护客户的合法权益。律师需要熟悉欧盟法院的诉讼程序和证据规则，有效地向法官展示客户的诉求和证据。如果客户在诉讼中胜诉，律师可以协助客户执行判决，确保欧盟审查机构按照判决结果对申报异议进行处理。如涉及退还已缴纳的费用或调整申报结果等，律师可以督促相关机构及时履行判决义务。

（三）律师与碳关税双重征税

在碳关税双重征税抗辩方案（避免中国碳市场与欧盟体系重复计征）的争议解决方面，律师可以发挥以下重要作用：

1.制定抗辩策略。基于法律研究，结合企业的具体情况，制定个性化的抗辩策略。如果企业所在行业在中国碳市场已进行了有效减排并承担了相应成本，律师可依据相关法律规定，论证欧盟重复计征碳关税的不合理性，如从 WTO 规则中的非歧视原则、公平贸易原则等角度出发，寻找法律突破口。

2.应对欧盟的调查与指控。若企业受到欧盟关于碳关税方面的调查或指控，律师应及时协助企业准备相关材料，进行答辩和应对。指导企业按照欧盟的要求提供准确的碳排放数据、证明文件等，同时依据法律规定，对欧盟的调查程序、认定标准等进行审查，指出其中存在的不合理之处，维护企业的合法权益。

3.提起诉讼或参与仲裁。在必要时，律师可以代表企业在国际仲裁机构或法院提起诉讼，挑战欧盟碳关税措施的合法性和合理性。在诉讼过程中，律师要熟练运用国际法律规则和相关案例，论证中国碳市场与欧盟体系重复计征碳关税对企业造成的不公平待遇，争取有利的判决结果。

4.协助企业完善碳管理合规体系。律师可以帮助企业建立健全碳管理的合规制度，确保企业在国内碳市场的运营以及对欧贸易中，都能符合相关法律要求。例如，指导企业规范碳排放数据的监测、报告和核查流程，使其能够准确提供符合欧盟要求的碳排放信息，同时避免因国内碳市场的合规问题引发欧盟的关注和质疑。

本文撰写钱思涵、孙博宁亦有贡献