【摘要】2024年12月25日，国家金融监督管理总局发布《金融机构合规管理办法》，标志着金融机构合规管理进入新阶段，本文是金融合规系列的第一篇。新规要求金融机构构建全面覆盖的合规管理体系，统一监管标准，减少合规管理成本和复杂性。金融机构需重新审视和调整其合规管理体系，确保符合新的监管要求，提升合规管理的规范性和有效性。本文从合规管理架构、重点领域、保障措施及监管与法律责任四个方面深入剖析新规要求，并探讨金融机构如何借鉴央企“四位一体”大合规体系，应对“五大监管”挑战，提升内部管理效率，降低系统性风险，推动数字化转型与智能化合规管理。

【关键词】金融机构 合规管理 四位一体 五大监管 风险管理 内控体系 法务管理

2024年12月25日国家金融监督管理总局令公布《金融机构合规管理办法》（下文简称“《办法》”），要求金融机构构建全面覆盖的合规管理体系。此前，不同类型的金融机构遵循各自的监管规定，每一类型的金融机构对应的监管要求并不一致，增加了机构的合规管理成本和复杂性。而《办法》的出台在一定程度上实现了对各大金融机构合规管理监管标准的统一。金融机构在合规管理上遵循统一的规范和要求，有助于提升监管的一致性和效率，减少监管套利空间。同时，这也要求金融机构重新审视和调整其合规管理体系，确保符合新的监管要求，从而提高合规管理的规范性和有效性。

《办法》要求，金融机构应制定合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，推动合规文化建设，建立健全科学先进、全面覆盖、权责清晰、独立权威、务实高效的合规管理体系；合规管理需覆盖事前、事中、事后全流程，牵头部门应当明确，确保协调一致；首席合规官和合规官的岗位兼任需符合任职条件并取得相应资格。这些措施将助力金融机构提升合规管理水平，有效防控风险，赢得市场信任。通过《办法》，强化独立性和权威性，设立首席合规官和独立合规部门，确保合规管理穿透至分支机构。同时，需明确各级职责，加强合规文化建设，营造“不敢违规、不能违规、不想违规”氛围。以下从金融机构合规管理架构、合规管理重点领域、合规管理保障措施、监管与法律责任四方面对《办法》对金融机构的合规管理新要求进行剖析。

（一）金融机构合规管理架构

《办法》第二章对金融机构的合规管理架构和职责作出规定，要求金融机构应按照“分级管理、逐级负责”的要求，完善合规管理组织架构，明确各级职责。

1.分级管理与责任明确

董事会作为最高决策层，负责确定合规目标，审议批准合规管理基本制度等，对合规管理的有效性承担最终责任。高级管理人员负责落实合规管理目标，将合规目标细化为具体方案，在推动各部门和分支机构落实的同时，平衡业务拓展与合规风险。部门与分支机构负责人则需要对本部门、本级机构合规管理承担首要责任。其中，董事会在合规管理中处于核心地位。

2.强化合规官设置

金融机构应设立首席合规官和独立的合规管理部门，配备专业人员，负责日常合规管理，确保合规要求贯穿决策、执行、监督全流程。首席合规官接受董事长和行长（总经理）直接领导，向董事会负责，对合规管理负专门领导责任，组织推动合规管理体系建设等工作，并规定合规官接受本机构行长（总经理）直接领导。

3.三道防线的协同配合

合规管理需明确三道防线的职责。各业务及职能部门、下属各机构履行合规管理的第一道防线职责，承担合规的主体责任，在日常业务活动参与中落实合规要求，负责识别和防控合规风险。合规管理部门履行合规管理的第二道防线职责，承担合规的管理责任，负责统筹、协调、监督并指导第一道防线的合规工作。内部审计部门履行合规管理的第三道防线职责，承担合规的监督责任，负责独立的审计和监督活动，评价并监督合规管理的有效性。

（二）合规管理重点领域

1.公司治理与内部控制

从2024年央行及金融监管总局的处罚情况来看，公司治理与内部控制是金融机构受到处罚的主要领域之一。处罚原因包括高管任职资格未经核准、关联交易未按规定审查审批、内部控制不严等。

《办法》第四条强调，国有金融机构中的党组织应当充分发挥领导作用，将党的领导与公司治理有机结合，支持金融机构依法行使职权。非公有制金融机构中的党组织应当引导和监督金融机构贯彻党的方针政策，遵守国家法律法规，维护各方合法权益，促进金融机构健康发展。

此外，《办法》第三十五条明确，金融机构的各业务及职能部门、下属各机构承担合规的主体责任，负责本条线本领域合规规范的严格执行与有效落实，积极配合合规管理部门的工作。内部审计部门则承担合规的监督责任，对机构经营管理的合规性进行审计，并与合规管理部门建立有效的信息交流机制。

2.信贷与理财业务

信贷与理财业务是金融机构受到处罚的另一个重点领域。处罚原因包括向关系人发放信用贷款、违规发放并购贷款、流动资金贷款用途不合规、理财业务信息披露不规范、底层资产穿透识别不到位等。

《办法》第二十条要求，首席合规官应当组织合规管理部门对金融机构发展战略、重要内部规范、重要新产品和新业务方案、重大决策事项进行合规审查，并出具书面合规审查意见。对于国家金融监督管理总局及其派出机构要求首席合规官对金融机构报送的申请材料或报告进行合规审查的，首席合规官应当组织审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见。

这一规定确保了金融机构在开展信贷与理财业务时，必须经过严格的合规审查，防止违规操作和信息披露不规范等问题。

3.保险业务规范

保险业务也是金融机构受到处罚的重点领域之一。处罚原因包括未按规定使用备案的保险条款和费率、编制虚假报告报表、虚挂中介业务套取费用等。

《办法》第三十九条要求，金融机构各部门、下属各机构应当配备与业务规模、风险管控难度相匹配的专职或兼职合规管理人员。境外金融分支机构及境外金融子公司，应当配备熟悉所在司法辖区法律法规和相关银行保险业务的合规管理人员。合规风险较高的重点国家和地区，应当增加专职合规管理人员，有效防范应对合规风险。

这一规定确保了保险业务在开展过程中，能够有效识别和防范合规风险，防止因违规操作导致的处罚。

4.数据安全与管理

数据安全与管理是金融机构受到处罚的另一个重要领域。处罚原因包括数据安全管理不足、灾备管理不足、非现场监管统计数据不准确等。

《办法》第四十五条要求，金融机构应当加强合规管理信息化建设，可以运用信息化手段将合规要求和业务管控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。这一规定确保了金融机构在数据安全管理方面，能够通过信息化手段提升合规管理效能，防止数据泄露和统计不准确等问题。

5.关联交易管理

关联交易管理是金融机构受到处罚的另一个重点领域。处罚原因包括关联交易不合规、通过关联方虚列出支费用、保险资金运用超出范围等。

《办法》第二十二条要求，首席合规官发现金融机构及其员工存在重大合规风险隐患或重大违法违规行为的，应当及时向董事会、董事长、行长（总经理）报告，提出处理意见，并督促整改。这一规定确保了金融机构在关联交易管理方面，能够及时发现和处理违规行为，防止因关联交易不合规导致的处罚。

（三）合规管理保障措施

《办法》第三章对金融机构合规管理体系的人员与资源保障及合规管理部门履职的独立性提出要求。

1.人员与资源保障

人员保障方面，金融机构要为合规管理部门配备足够数量的专业人员，满足合规管理需求。同时，应注重合规人员的培训与发展，提升其专业素质和业务能力。资源保障方面，金融机构应为合规管理部门提供必要的资源支持，用于合规系统建设、培训、检查等工作，并配备先进的技术设备，利用大数据、人工智能等技术提升合规管理效率。

2.独立性保障

履职独立性方面，明确首席合规官及合规官的参会权、知情权、调查权、询问权、预警提示权等，使其在合规管理中能够充分获取信息，有效履职，保持履职独立性。合规机制独立性方面，规定合规管理部门需在组织架构、决策流程、考核机制等方面保持独立性，避免受业务部门干扰。其考核应独立于业务业绩考核，确保合规管理的客观性和公正性。

（四）监管与法律责任

《办法》第四章从监督管理和法律责任两方面对金融机构的合规管理作出规定。

1.监管机构的监督检查

国家金融监管总局及其派出机构依法通过多种方式加强对金融机构合规管理的监督检查，重点关注合规管理架构、职责落实和保障机制的有效性。合规管理情况将作为综合评级的重要依据，影响市场准入、业务范围和监管资源分配。国家金融监管总局及其派出机构根据履行职责的需要，可以与金融机构董事、高级管理人员进行监管谈话，要求金融机构董事、高级管理人员就金融机构合规管理的重大事项作出说明。金融机构存在违法违规行为的，国家金融监督管理总局或者其派出机构责令限期整改，并可以明确要求金融机构设立专职的首席合规官或合规官，加强合规管理人员配备，履行合规管理职责。

2.法律责任的追究

对违反规定的金融机构及其工作人员，监管机构将依法追究责任，董事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使金融机构发生重大违法违规行为或者重大合规风险的，由国家金融监督管理总局或者其派出机构依照相关法律规定采取行政处罚或者其他监管措施，根据情节轻重处以警告、罚款等处罚，涉嫌犯罪的，移送司法机关。通过严格的责任追究，提高违法违规成本，维护金融市场稳定。

（一）央企“四位一体”大合规体系解读

自2006年首次提出风险体系建设要求以来，中央先后六次针对合规体系的建设提出指导意见与指引规范。其中，2022年，中央发布的《中央企业合规管理办法》，推动央企开启“合规管理强化年”，明确规定中央企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制。自此，“四位一体”大合规体系逐步成为央企改革的重点一环，并延伸出合规、内控、风控及法务四大改革方向。

从落地来说，央企大合规体系改革总体按照组织体系、制度体系、运行机制、监督评价及信息化管理五方面进行构建。

在组织体系方面，要求明确顶层治理架构，将合规管理职责落实到三会（党委会、董事会、股东会）及主要责任人身上；再者，建立专业化的合规管理机构，实现集团-分支机构的合规组织体系；同时，建立业务部门/合规管理部门/审计纪检部门为基础的三道防线，实现合规的事前-事中-事后全流程管控。

在制度体系方面，要求搭建核心的指引性文件，围绕具体管理模块（投资并购、人力资源、财务税收、业务管理、资产管理等）制定管理制度、合规流程。

在运营机制方面，要求围绕整个风险管控流程进行风险管控，具体为包括风险信息收集入库、风险合规评估与内控评价、风险合规策略确定、合规管理考核监督与责任追究方案四大方面，囊括了风险应对的全过程。从而使得企业在日常业务流程中严格把控风险，做到深层“自查”与“净化”，剔除纰漏与隐患，避免风险、解决可能出现的合规问题，提升企业的核心竞争力，保障企业在复杂的经济状况下行稳致远，实现持续健康发展。

在监督评价方面，要求依托内控、合规、风险的传统评价体系，并在协同手册的指引下形成相互间的联动，具体举措包含内控评价、合规性审查及风险有效性评价等。通过内部调查与内部漏洞修复，提升风险应对的效率，并消除可能存在的问题，做到自控自查，降低发生重大风险的可能性。

在信息化管理方面，要求大合规体系下的信息化平台总体围绕数据分析、风险监控、风险预警、流程优化等方面进行构建，实现各节点的有效管理，并对集团化运营中核心事项完成科学分类的管理。

（二）金融合规与央企合规差异点解析  

央企合规指引与金融机构合规指引同属合规管理范畴，两者在维护法律法规、防范风险和保障市场秩序等方面具有一致性，但在监管重点、合规范围、创新机制等方面，存在显著差异。央企更注重内部流程的同质化与垂直化管理，强调决策层与执行层的协同；而金融机构合规则聚焦于应对复杂的外部监管环境，突出合规管理的独立性和专业性。在创新机制上，央企通过“四位一体”大合规体系，将合规、内控、风险、法务深度融合，形成协同管理闭环；金融机构则通过数字化手段提升合规管理效率，如利用大数据和人工智能进行风险监测。

（三）金融合规与央企合规的创新路径比较

1.金融合规创新方向

在金融合规创新方向上，RegTech得以深度应用。区块链存证凭借其特性实现贸易融资背景真实性的穿透验证，为贸易融资安全提供保障；NLP舆情监测则通过对海量信息的分析，构建起洗钱可疑交易智能预警模型，助力金融机构防范洗钱风险；联邦学习打破数据孤岛，在保障数据安全合规的前提下，破解客户画像构建的合规难题。

面对新型风险，金融领域也有应对之策。例如设计虚拟资产托管合规框架，冷热钱包分离管理就是其中一种有效方式；推动ESG投资产品信息披露标准化，使投资者能清晰了解产品ESG绩效；开展算法交易“黑箱”可解释性治理，让算法决策过程透明可控。

2.央企合规创新实践

央企合规创新实践也在不断推进。治理机制创新方面，将合规委员会与党委会的职能进行耦合设计，充分发挥党的领导优势与合规管理的专业优势；建立重大合规风险“熔断机制”，如海外项目在面临国家安全审查时触发暂停，及时防控风险；整合合规官与总法律顾问职责，实现协同工作。

央企合规的特色管理体系建设同样成果显著，积极开展“合规+”融合建设，涵盖安全合规、生态合规、扶贫合规等；构建供应链全景合规图谱，对上下游2000+供应商进行穿透管理；设立合规免责清单制度，明确容错边界，激发员工创新积极性。

要应对新的经济形势，金融机构的合规工作势必要借鉴相对成熟的央企合规工作经验，构建“四位一体”建设，探索以法务、合规、内控、风控为核心的金融机构大合规体系管理模式。

金融机构合规的“四位一体”建设是应对复杂监管环境、提高内部管理效率和降低系统风险的必然选择。其需求在于整合合规、内控、风险、法务等管理职能，消除内部管理重叠和空白，提升管理效率，具体举措包括明确各管理部门的职责分工，建立协调机制；完善“三道防线”建设，强化业务部门、合规管理部门和内部审计部门的协同作用；通过信息化手段提升合规管理的智能化水平。金融机构的四位一体建设是大势所趋，其需以法治为宗旨，以内控为承载，以风控为引擎，以合规为底线，以法务为抓手。

（一）潜在需求分析

1.统一监管标准与合规成本优化

随着金融市场的快速发展和监管要求的渐趋严苛，金融机构面临的合规挑战与日俱增。《办法》的出台，要求金融机构建立“横向到边、纵向到底”的合规管理体系，全力消除监管空白区域，实现金融监管无死角与全覆盖。与此同时，中央金融工作会议提出，依法将所有金融活动全部纳入监管，全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管以及持续监管，消除监管空白和盲区。这种全面覆盖的管理要求，促使金融机构必须对合规、内控、风险、法务等职能予以整合，形成协同效应，以实现从“被动监管遵循”向“主动合规治理”的转变。对于中小金融机构而言，需通过优化资源配置，提升合规管理能力，进而适应更高层次的竞争环境。

2.提升内部管理效率，控制系统性风险

尽管《办法》已经颁布施行，但金融合规体系如何实现个性化落地仍是当前亟待攻克的关键问题。《麦肯锡中国银行业转型与创新系列白皮书合规管理：金融严监管时代的制胜良方》指出，国内商业银行的合规管理现状问题突出，根源在于国内合规管理存在四大症结：其一，合规管理体系及治理架构存在缺陷，尚未健全和完备；其二，缺乏具备较强可操作性的管理制度与流程；其三，大数据等科技支持的系统建设滞后；其四，合规文化氛围淡薄，合规专业人才队伍匮乏。直至当下，金融机构仍然存在内部管理职能分散、职责界定不清、管理环节重叠或自我监管空白等情形。由此，效仿“四位一体”建设模式，可以清晰界定各部门职责、优化资源配置，进而提升整体管理效率。金融机构的合规管理，不仅关乎其自身稳健经营，更与金融市场的稳定休戚相关。通过整合管理职能，能够更为精准、高效地识别、评估及控制合规风险，有效防范系统风险的发生。

3.数字化转型与智能化合规管理

外部监管的加强亦推动金融机构借助数字化手段提升合规管理效能，数据驱动的合规管理模式俨然成为增强风险识别精准度和应对时效性的重要手段。当前，金融机构面临着数据分散化、碎片化困境，需要通过构建数据治理体系和信息共享机制打破部门间的信息壁垒，提升数据应用效能。随着金融业务复杂化程度的不断攀升，金融机构需借助大数据、隐私计算等前沿新兴技术，强化风险识别与预警能力，切实满足监管要求。例如，金融机构被要求建立移动应用台账，完善准入退出机制，规范移动应用的全生命周期管理。但是，一些金融机构，尤其是中小金融机构，其合规管理工作仍过度依赖人工处理，缺乏大数据等技术支撑的系统建设，导致合规信息管理在效率和质量层面均存在不足。

（二）金融机构合规四位一体建设与应对“五大监管”举措

1.厘清金融机构法务、合规、风险、内控之间的关系

合规与法务联系密切，然本质存异。法务管理之核心在于识别与应对法律风险，侧重于法律事务的处理，诸如合同审核、纠纷解决等，其主要遵循法律法规的强制性规定。合规管理范畴更为广泛，不仅涵盖法律风险，亦囊括监管要求、行业准则、商业惯例等合规义务，着重从企业整体视角防控风险。合规可视为法务之进阶形态，法务为合规提供专业支持，而合规则从战略层面为企业构建更全面的风险防控体系。

合规与内控交叉广泛，然各有侧重。合规管理旨在防范外部法律规范风险，确保企业行为契合外部监管要求；内控管理则着重于内部流程之有效性，借由制度和流程设计，管控内部管理风险，确保企业运营的规范性与效率。合规乃内控管理目标之一，而内控是合规的手段，二者相辅相成、协同共进。

合规风险是全面风险管理的一部分，但二者并非完全等同。全面风险管理涵盖战略、市场、财务、运营等多维度风险，而合规风险主要聚焦企业是否遵守法律法规及内部规章制度。合规管理专注于识别和应对合规风险，是风险管理的重要构成，但风险管理的范围更广，需要综合考虑多种风险类型。内控是风险管理的重要支撑，凭借制度和流程控制，帮助企业识别和应对潜在风险；风险管理则更侧重于从战略层面评估和应对重大风险，其范围更为广泛，涵盖内控风险在内的多种风险类型。内控为风险管理提供了基础，而风险管理则通过统筹协调，实现风险的集约化管理。

法务管理主要关注法律风险，通过法律审核和纠纷处理，维护企业合法权益；风险管理则从更为宏观的角度，识别和应对企业面临的各种内外部风险，法务管理是风险管理的重要组成部分，为风险管理提供法律支持。法务管理为内控提供法律依据，确保企业内部制度符合法律法规要求；内控则通过流程设计和制度执行，保障企业运营的规范性和效率，法务管理是内控的有效补充，二者共同保障企业合规运营。

2.调整组织架构

金融机构对合规管理部门实行垂直管理，以强化对下属机构合规管理的指导与监督；同时，按照“分级管理、逐级负责”的要求，完善合规管理组织架构，明确各级机构和部门的合规管理责任。各业务及职能部门、分支机构需承担合规主体责任，积极配合合规管理部门的工作。

首席合规官与合规官在金融机构合规管理体系中扮演着核心角色，也是《办法》在合规管理组织架构方面重点关注的内容之一。首席合规官的职责较为集中，主要围绕金融机构的经营管理行为和员工履职行为，负责制定、执行和监督金融机构的合规政策，确保业务活动符合法律法规及监管要求，推动其遵守合规规范并有效防控合规风险，其职责倾向于事前预防性工作并侧重于合规风险，即确保金融机构遵守法律法规和监管要求。

3.完善制度建设

《办法》为金融机构的合规建设提供整体性、系统性的指引，然而金融机构仍需依照自身管理模式和经营业务安排机构内管理办法和其他专项指引和指南的落实。

金融机构应根据《办法》的要求，制定或修订机构内部合规管理办法，涵盖合规管理组织架构、运行机制、保障措施等内容，确保与《办法》规定保持一致。合规管理基本制度应由合规管理部门起草，并经董事会审议通过，确保制度的权威性和有效性。金融机构务必在过渡期结束前完成相关制度的起草及审议决策流程。

此外，金融机构合规管理体系亦需梳理内部规章制度、政策文件的合规风险，搭建合规制度体系，例如合规管理基本制度、具体规定、工作指引，编制合规风险识别清单、岗位合规职责清单、业务流程管控清单。金融机构需明确合规重点领域，结合起自身经营管理现状，包括但不限于业务类型、业务流程、人员管理等方面，积极回应监管趋势，从而推进“实质合规”。

4.培育合规文化，建设合规人才队伍

依照《办法》之明确要求，金融机构应当构建合规培训机制并制定年度合规培训计划。在此过程中，合规管理应当被作为董监高初任培训、重点合规风险岗位人员业务培训以及新员工入职培训的核心必修内容，并明确将合规培训工作纳入合规管理部门的职责体系。金融机构应将合规文化建设纳入董事会的职责范畴，通过发布合规行为准则、高级管理人员带头签署合规承诺等方式，自上而下确立“合规始于高层”“全员主动践行合规”“合规创造价值”等理念，积极运用多样化的宣传教育手段，营造不敢违规、不能违规、不想违规的合规文化环境。

同时，金融机构应当结合自身经营管理的实际需要，为合规管理部门、总部各部门以及下属各机构配备数量充足且具备相当专业能力的合规管理人员。若设有境外金融分支机构及境外金融子公司，尤其应当注意为其配备熟悉当地法律法规及相关金融机构业务的合规管理人员。

5.信息化

为应对日益严格的外部监管环境，金融机构应当根据《办法》的要求，加强合规管理信息化建设。具体而言，金融机构可以运用信息化手段将合规要求和业务管控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查。

金融行业作为前沿科技的密集应用领域，在利用信息化手段强化合规管理的过程中，也应特别重视信息技术应用本身的合规性，随着大数据、机器学习、大语言模型等技术的广泛应用，金融机构需采取适当措施防范由此带来的网络与数据安全、个人信息保护等合规风险。例如，在数据收集和处理环节，需确保数据来源合法合规，避免因数据爬取或处理不当引发的隐私和侵权风险。

此外，金融机构应利用大数据等技术手段，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险的即时预警和快速处置。通过构建智能化的合规管理系统，金融机构能够更好地应对复杂多变的监管要求，提升整体合规管理水平。

本文撰写钱思涵、周雯菲亦有贡献