中国私募基金市场新机遇——新法规已经允许海外机构在中国境内设立私募证券投资基金管理机构
作者：石育斌、任丽莉、周云帆 2017-02-09
[摘要]2016年6月，中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)发布了《私募基金登记备案相关问题解答(十)》(“《问答十》”)，明确了境外机构可以在中国境内设立外商独资或合资企业，并申请登记为私募证券投资基金管理机构，开展包括二级市场证券交易在内的私募证券投资基金管理业务。
2016年6月，中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)发布了《私募基金登记备案相关问题解答(十)》(“《问答十》”)，明确了境外机构可以在中国境内设立外商独资或合资企业，并申请登记为私募证券投资基金管理机构，开展包括二级市场证券交易在内的私募证券投资基金管理业务。
2017年1月，中国基金业协会进一步发布了《外商独资和合资私募证券投资基金管理人登记备案填报说明》（“《填报说明》”），明确了外资私募证券投资基金管理机构取得私募基金管理人资格的具体要求。
根据《问答十》及《填报说明》的规定，外资私募证券投资基金管理机构登记成为私募基金管理人，应当符合诸多法律要求。例如，
海外金融牌照：外资私募证券投资基金管理机构的境外股东和境外实际控制人均应当为境外持牌金融机构；
管理人登记法律意见书：外资私募证券投资基金管理机构在申请私募基金管理人登记时，应当向中国基金业协会提交一份由中国律师事务所及其经办律师出具的《私募基金管理人登记法律意见书》；
基金从业人员资质：外资私募证券投资基金管理机构的基金从业人员应当具有中国境内基金从业资格，“从业人员”应包括外资私募基金管理人的高管人员、投资经理、投资决策人和交易执行责任人等从事私募基金日常操作和管理的业务人员。
综上，我们可知，中国法律已经开始允许海外机构在中国境内设立私募基金管理机构，开始真正放开中国境内的私募基金投资市场，这对于海外机构而言，无疑是重大利好和难得机遇。
同时，鉴于中国金融开发政策可能随着市场情况变化而调整，我们建议海外机构应该在这一政策窗口存在的时间段内尽快申请成立中国境内的私募基金管理机构，为今后在中国境内的长期发展奠定坚实的组织根基。
