特殊关系以及由之延伸而来的转让定价属于海关计税价格要素之一，是近年来海关专项调研、核查、稽查的重点涉税领域，本文围绕《关税法》《海关确定进出口货物计税价格办法》的规定，对关联企业特殊关系与转让定价的海关规定以及合规应对进行简介。

一、《关税法》《海关确定进出口货物计税价格办法》对特殊关系与转让定价的规定

在进出口环节确定进出口货物计税价格时最常采用的海关估价方法是成交价格估价法，而要采用成交价格估价法需要符合相应条件。根据《关税法》、《海关确定进出口货物计税价格办法》的规定，在买卖双方存在特殊关系的情况下，企业只有证明特殊关系没有对成交价格产生影响，其申报价格才能作为计税价格被海关接受，否则海关有权按照其他估价方法另行确定计税价格。

关联交易中的特殊关系与转让定价密不可分，关联企业可能在其相互的商业或财务关系上制定或附加不同于独立企业之间的条件，从而违背独立竞争原则，影响交易的公平合理性。正是由于转让定价关乎着关联交易中价格的公平与合理性，可能引发包括海关关税在内的税收风险，所以各国海关在审核特殊关系是否影响成交价格时往往会对转让定价政策的公平合理性进行审核，其也就成为海关确定计税价格时重点关注的内容。

举个例子， A、C公司为跨国集团母子公司，发生在两者之间的国际贸易构成海关规定中的特殊关系，假如C公司从A公司进口的货物的申报价格明显偏低，海关可能会怀疑因为A、C公司存在“特殊关系”，所以集团通过转让定价政策内部调整买方的支付价格，由此产生的定价有失公允，不符合公平交易原则，不应适用成交价格估价法。

二、近年来海关对特殊关系、转让定价的监管概况

从政策规定来看，海关自2016年3月起发布公告要求企业在进口货物申报时主动确认特殊关系、价格影响、支付特许权使用费情况，2024年12月1日起施行的《关税法》又将企业自报自缴制度提升到法律高度，明确关税征收可以实行货物放行与税额确定相分离的模式。

从海关实际监管情况来看，自2016年起至今海关针对特殊关系、特许权使用费等计税价格要素开展了一系列稽核查、案件调查，不少跨国公司被发现申报错误，因之承担了补缴税款、缴纳滞纳金甚至行政处罚等法律责任。总之海关在政策规定、实际监管方面的举措强化了企业准确、完整申报计税价格的义务以及违法责任的承担。

从具体执法流程来看，海关对进出口货物的计税价格、商品归类、原产地以及应纳税额实施风险管理，根据风险水平实施抽查审核。假如企业被抽查认为存在进口货物的申报价格可能存在特殊关系影响成交价格的情形，海关有权要求企业解释并提交证据自证合法合理性，如果企业没能打消海关的疑虑，海关还可能进行价格质疑、价格磋商、价格核查、价格稽查，如果发现涉嫌违法违规的，还会移交缉私部门进行案件处理。

三、给企业的合规建议

交易双方存在特殊关系并不意味着海关一定会拒绝接受企业的申报价格，应对策略上企业可以通过向海关提供测试价格或者进行销售环境测试来证明特殊关系没有对成交价格产生影响，此外还有以下合规建议供参考。

一是从全局出发，统筹海关、税务的监管要求，在交易安排和转让定价政策制定时既符合国内税务部门的要求，也能从海关价格核查角度解释关联交易的公允性，而且日常规划、经营中有意识地积累、整理证明企业定价策略公平合理的资料，以备审核。

二是应对海关审核时，企业充分发挥转让定价报告对申报价格公平合理性的支持作用，能够从海关视角梳理、提供资料，对海关产生疑虑的地方及时补充说明，尤其注意提交的证据材料间要互相印证，不能自相矛盾。

三是遇到困难及时咨询或邀请专业人员介入，以便准确判断问题和相应风险点，有的放矢地采取应对措施，防止因为延误时机导致问题升级，扩大损失。

特别需要提醒的是，虽然看起来都是海关针对关联交易中特殊关系可能影响成交价格提出的质疑，如果海关处理该事项的执法阶段或者所处层级不同，适用的法律规定、遵循的程序要求是不同的，相应的应对思路、工作重点以及可能承担的责任风险也都是需要具体问题具体分析的，总之对于合规风险要早发现，早评估，早干预。