当前，随着我国30·60“双碳”目标的提出，ESG投资逐渐走入大众视野。近日（2021年11月7日），在由工信部主办的第四届进博会工业和信息化企业社会责任国际论坛上，ESG也成为了众多股权投资机构人士关注的焦点。ESG投资是近年来兴起的投资理念，包含了投资的可持续性、社会价值以及环境友好等核心要素。它要求投资者在进行投资决策的过程中除了考虑财务回报以外，还要充分评估资产对社会发展产生的影响。在双碳目标的推动下，我国经济的绿色低碳转型逐渐步入加速期，为促进ESG发展、形成良好的ESG投资市场环境奠定了基础，也为企业提供了新的机遇。

不仅如此，伴随着ESG投资机遇而来的是我国对ESG信息披露逐步趋于严格的要求，这也同时向企业提出的新的挑战。今年6月以来，证监会发布新修订的上市企业《年报格式准则（2021）》和《半年报格式准则（2021）》，进一步完善了上市公司的ESG信息披露框架，为企业ESG信息披露提出了具体的要求。本文笔者通过分析国际和国内（包括香港）ESG投资发展现状，政策和立法趋势针对企业应对ESG信息披露监管提出建议，以期供各企业借鉴。

（一）ESG投资的概念和起源

ESG是环境（Environmental）、社会（Social）、治理（Governance）的缩写。ESG投资是指投资者在做出投资决策的过程中，除考虑传统的财务信息外，还需将环境、社会和治理等非财务因素纳入决策的依据中去的投资理念和评价标准。具体而言：

E（环境）：指与自然环境的质量和生态循环有关的因素。包括污染防治项目；低碳零碳负碳排放相关的新技术、新模式、新方法的应用；生态环保和相关资源、产业项目实施过程中尤其应重点关注生物多样性；

S（社会）：指与任何社会的权利、福利和利益有关的因素。体现在对外领导力、员工、客户、股东和社区等方面，主要包括产业扶贫，乡村振兴，员工福利，客户满意度，性别平等等。社会责任强调企业在追求利润最大化的同时也要对消费者、员工、股东和企业所在社区等利益相关者承担责任。

G（公司治理）：指与公司治理有关的因素。应重点关注项目投资主体的法人治理结构，环保和安全生产、市场交易、知识产权等企业合规管理，以及诚信合规体系建设。

2004年，联合国在报告《Who Cares Wins》中首次提出ESG这一专有名词，该报告由联合国和瑞士政府支持并由全球20多个金融机构共同参与，目的在于探索如何更好地将环境、社会和公司治理问题与企业资产管理、证券服务和相关经济活动联系起来；2006年，联合国成立责任投资原则组织（UN PRI），帮助投资者进一步理解环境、社会及公司治理对于投资决策的重要影响；2007年，高盛将环境、社会责任以及公司治理三项因素进行了整合，首次明确了ESG的概念。此后，ESG投资理念开始被广泛研究，ESG投资实践也逐渐增多。基于《Who Cares Wins》报告，纽约证券交易所在2006年和2007年分别提出了“负责任投资原则”（PRI）和“可持续证券交易所倡议”（SSEI）。

（二）ESG的现状及发展趋势

1.  国际

截至目前，全球已有超3400家机构签署了PRI，例如J.P. Morgan Asset Management、MSCI等，共计管理约90万亿美元的资产。与此同时，据普华永道分析，随着ESG投资从小众到主流，全球ESG相关法规数量在过去十五年中增长了10倍以上。全球ESG基金资产规模快速上升，从2020年初的约1万亿美元一路扩张至2021年第二季度末的2.3万亿美元。

（1）  美国

根据CFA和PRI联合发布的《美洲的ESG整合：市场、实践和数据》研究报告显示，美国各行业上市公司ESG整合程度在持续进步，信息披露制度也在不断完善。2019年8月，商业圆桌会议（Business Roundtable）在华盛顿发布了由181家美国公司首席执行官共同签署的《关于公司宗旨的声明》（Statement on the Purpose of a Corporation）。该声明在美国传统商业价值观的“股东利益至上”原则中加入了企业社会责任的新标准，体现了美国商业向可持续发展理念的价值转向。

（2）  日本

日本在可持续金融和ESG投资实践方面具有丰富的经验。2018年，日本可持续投资的资产规模超过2万亿美元，较2016年上涨了4倍有余。在日本可持续投资领域，日本政府养老投资基金（GPIF）是ESG投资的大力推动者。截至2019年3月，GPIF以ESG整合的方式投资管理的资产金额达到了159万亿日元。日本ESG投资的高速发展得益于日本政府对可持续金融以及ESG投资做出的实质性引导，使得日本ESG投资处于亚洲领先地位。

（3）  欧盟

欧盟于2014年10月颁布的《非财务报告指令》（Non-financial Reporting Directive）（以下简称“《指令》”）是首次系统地将ESG三要素列入法规条例的法律文件。《指令》规定大型企业（即员工人数超过500人的企业）对外非财务信息披露内容要覆盖ESG议题，但对ESG三项议题的强制程度有所不同：指令对环境议题（E）明确了需强制披露的内容；对社会（S）和公司治理（G）议题仅提供了参考性的披露范围。2017年，欧盟又对《股东权指令》（Shareholder Rights Directive）进行了新修订，明确将ESG议题纳入到具体条例中，并实现了ESG三项议题的全覆盖。

根据Morningstar的数据统计，2020年，欧盟将ESG标准作为证券选择关键指标的基金数量不断激增。其主要原因在于，新冠疫情的席卷凸显了建立基于多方利益相关者考虑的，可持续发展的商业模式的重要性。组成可持续基金领域的产品数量持续增长也成为了ESG投资发展的助推器。欧盟的ESG投资迎来了新的热潮。

2.国内

（1）内地

截至2021年10月，国内已有74家机构加入PRI（54家资产管理机构、17家服务供应商以及3家资产所有者），包括中国平安保险（集团）有限公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司等。每年PRI新签署者数量更是逐年增加，2018年增加5家，2019年增加14家，随着“双碳”目标的提出，2020年新签署的机构已经增至18家，增长率高达64%，已居全球首位。国内排名前十的公募基金超过一半已签署加入PRI。中国最大的资产管理公司——中国人寿资产管理公司也是PRI的签署方。

中国的ESG投资主要集中在二级市场，集中表现在基金管理人所发布的产品方面。二级市场中，绿色金融产品数量增加迅速，2014年5月，中广核风电有限公司发布了我国第一支“碳债券”，与绿色债券相似，截至2020年末，我国已累计发行绿色证券1.2万亿，居世界第二；A股市场中泛ESG股票指数共52只，泛ESG指数相较于十年前增加了一倍以上。

中国自2005年推出了首只泛ESG公募基金后，在十年间ESG基金数量迅速增加，截至2020年10月，共有49家基金公司发布了127只泛ESG基金。从2017年3月开始，越来越多的公募基金管理人加入了PRI，截至2021年10月，共有15家公募基金管理人加入PRI，包括华夏基金、易方达、嘉实基金等机构。根据中国证券基金业协会的数据统计，截至2021年10月，我国公募基金中ESG投资基金共有191只，总体数量逼近200只，今年新成立的共有50只。从收益方面来看，ESG主题公募基金存续产品87只，总净值规模人民币2,929亿元；泛ESG公募基金：存续数量889只，总净值规模超过人民币16,278亿元。

随着ESG投资理念在我国的发展，近几年来，国内ESG基金快速增长，不仅仅是公募基金领域，银行等金融机构也在大力进行相关产品的设计和发行，如：截至2021年10月，共有存续ESG银行理财产品78只，总净值规模达到人民币468.67亿元。ESG投资在我国步入了快车道。

（2）香港

香港的ESG投资实践开始得相对较早，目前已经走在了亚洲的前列，并且仍在不断高速发展中。2020年5月5日，香港金融管理局与证券及期货事物检查委员会联合发起绿色和可持续金融跨机构督导小组；5月14日，香港品质保证局（HKQAA）宣布启动“绿色金融认证计划——ESG基金”，为ESG基金提供第三方的认证服务；2020年6月，港交所计划成立可持续及绿色交易所“STAGE”，这是亚洲首个可持续金融资讯平台及绿色交易所，为投资者提供可持续的绿色金融产品信息和资源交换的平台。

除香港自身制定的各项法规外，中央政府也对香港ESG和可持续金融建设表示大力支持。2019年2月，中共中央、国务院印发实施《粤港澳大湾区发展规划纲要》，提出“支持香港打造大湾区绿色金融中心，建设国际认可的绿色债券认证机构”的方针；2020年5月，中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局联合发布《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》，重点提到从体制机制、平台建设、标准认定、金融创新等方面积极推动粤港澳绿色金融合作、支持湾区绿色发展。

(一）ESG评级体系

世界范围内的国际组织、评级机构和证券交易所已经开发出了包含各种评价因素和评价方法的ESG评价体系。比较成熟，受到最广泛使用和认可的是明晟（MSCI）ESG评价体系，主要通过公开信息抓取8500家上市公司37项ESG关键议题，涉及环境、社会和治理三大领域进行综合评估，从高到低按照AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC进行评级，MSCI ESG得分和等级主要反映了其ESG绩效和管理水平在所属行业类别中的地位：AA、AAA代表处于行业领先（Leader）位置；BB、BBB、A代表处于行业平均（Average）位置；CCC、B代表处于行业落后（Laggard）位置。MSCI会根据ESG评级结果，筛选成分股并构建不同主题的ESG指数，这些指数则会被大量ESG基金跟踪，进而为相应成分股带来海量资金的追捧。（下图为我国部分企业获得的MSCI ESG评级）

从MSCI对我国企业的ESG评级结果看来，我国企业的ESG表现不算优异，这不仅是因为我国ESG评级机制启动较晚，更重要的是MSCI评价考量的标准和因素可能不完全匹配我国的ESG方面的关注重点，存在一定的偏差，如：MSCI在环境方面主要考虑的是气候变化，而国内则是将重点放在碳排放方面。因此，建立我国自身的具有本土特色，符合我国国情和发展现状的ESG监管和评价体系是至关重要的。

(二）ESG评级对企业的影响

作为全球投资组合经理采用最多的投资标的，MSCI的ESG评级结果已经成为全球各大投资机构决策的重要依据。对上市公司而言，获得较高的ESG评级是被纳入MSCI ESG主题指数中的通行证。更高的ESG评级是上市公司稳健经营、规范治理的价值体现，被认为在长期可能带来更好的经济回报，并且具有更好的抵抗各类风险的能力。因此，更好的ESG表现也意味着企业将受到更多投资者的青睐从而获得更多资本的注入。

案例：贵州茅台评价下跌至CCC

2021年10月，MSCI在第三季度更新了187只A股的年度ESG评级结果。其中，22家公司的ESG评级被调低，33家公司的ESG评级被调高，而有132家公司的ESG评级维持不变。在ESG评级获下调的22家公司中，有6家公司下调至代表行业落后水平的CCC级，包括盛和资源（600392.SH）、烽火通信（600498.SH）、贵州茅台（600519.SH）、拓普集团（601689.SH）、兆易创新（603986.SH）、潍柴动力（000338.SH）。其中，贵州茅台由B级降到了CCC级，成为全球20大市值公司中获得最低MSCI ESG评级的企业。

在A股市场上，贵州茅台凭借过去一年的股价涨幅，市值虽遥遥领先，并已跻身全球市值TOP 20公司之列，但自2018年4月被MSCI的ESG评级纳入后，其在国际上的ESG评级一直处于末尾，今年更是下跌至最低级别。原因是MSCI认为，贵州茅台在公司治理、商业行为、产品安全与质量、职业健康与安全、包装材料及废弃物、产品碳足迹等议题方面的管理与表现均处于同业落后水平；在水资源方面的管理与表现处于同业平均水平，在环境、社会、治理的ESG任何一个议题中均未处于行业领先地位。（下图为2021年7月MSCI对茅台的评级）

作为全球资本市场中最权威的ESG评价体系之一，MSCI ESG评级受到了市场的广泛关注。自茅台ESG评级被降至最低之日起，此前一路飙升的股价一周之一度大跌超过6%，且在茅台ESG评级被下调的同时，全球持有茅台最多的基金——美洲基金-欧洲太平洋成长基金三季度大手笔减持茅台。茅台的ESG评价导致股价下跌给投资者带来了一定的损失。

21世纪经济报道记者梳理发现，由于交易所并未强制要求进行ESG方面的信息披露，而只是对部分社会责任信息进行了基础规范，截至目前，贵州茅台未曾发布过专项的非财务报告（包括社会责任报告、ESG报告或可持续发展报告），也没有披露过详细的ESG信息。因此，投资者没有知晓茅台ESG信息的途径，无法预料到茅台ESG评级下调，股价下跌，从而造成了损失。

笔者认为，ESG表现不理想，评级较低带来的影响是双向的，不仅可能给投资人造成损失，还使得企业自身的社会评价降低，甚至造成一定程度资金流失。因此，在这种情况下，ESG信息披露就显得尤为重要。一方面，投资人可以通过企业披露的ESG信息判断企业非财务指标以及抵抗中长期风险的能力；另一方面，企业为了向投资人展现更好的ESG表现、更高的ESG评级，会主动加强自身环境、社会责任以及公司治理方面的管理，实现自身价值的提升。

下文，笔者将梳理ESG信息披露的法律监管要点并且对企业ESG信息披露提出建议。

根据36氪创投研究院于2021年9月发布的《36氪2021年度中国股权投资市场ESG实践报告》显示，机构开展ESG投资面临的最大挑战是缺少可靠的ESG数据来源，虽然我国ESG信息披露框架已经初步行形成，但是目前上市公司ESG披露的数量和质量（量化指标不足）都有待进一步提高，下文笔者对我国ESG信息披露监管要求的要点进行了整理。

（一）ESG信息披露监管要点

笔者将我国ESG信息披露监管要求的要点整理如下：

（二）应对ESG信息披露监管的建议

随着我国碳中和进程的深入，企业低碳转型的程度进一步加深，强制要求ESG信息披露已是大势所趋。同时，ESG信息已逐渐成为投资者作出投资决策时重要的参考依据之一，上市企业有必要为ESG信息披露做更充足的准备。对此笔者的建议如下：

1．企业需要增加定量信息的发布，提高披露信息质量，为投资者提供更有效的ESG相关信息

据统计，ESG表现更好的企业，从中长期来看，往往具有更好的抗风险能力。由于包括环境、社会等在内的非财务风险对于企业的影响已经越发不容忽视，企业需要尽可能在提升ESG KPI的同时增加高质量、有效性强的ESG相关信息的披露，从而更好地吸引投资者，提升企业自身抗击非财务风险的能力。

2．企业建立ESG数据库，对ESG信息和数据进行更有效地收集与管理

企业应当建立社会责任信息管理系统或ESG信息管理系统，并完善信息披露流程，逐步提升企业ESG管理水平。同时企业需要不断提高自身ESG及社会责任意识，积极主动地披露ESG相关信息，以此提升企业非财务信息透明度，既顺应了外部监管趋严的趋势又提升了企业自身ESG表现，有助于企业提升自身形象和社会评价。

3．相关行业的上市企业有必要在年报和半年报中提高有关碳排放数据的信息披露数量和质量，为参与碳交易、投身绿色金融做准备

为了确保“双碳”目标的如期实现，证监会在《年报格式准则（2021修订）》和《半年报格式准则（2021修订）》中建议上市企业在年报和半年报中披露碳排放相关信息，引导企业在生产经营活动中减少碳排放。同时，全国碳排放权交易市场已于今年7月16日正式开市运行，时至今日我国碳排放权交易市场已经成为世界范围内最大的碳交易市场。今后，重点排放单位若想充分参与到碳排放权交易和绿色金融中去，做好碳排放信息披露是不可忽视的一环。企业做好碳信息披露工作一方面有助于更好地提升企业绿色形象和品牌价值、进一步降低融资成本；另一方面，开展碳信息披露也将促进企业碳管理能力建设，提高企业对碳排放和碳资产的管理能力，为参与碳排放交易、投身绿色金融奠定坚实的基础。

4．在年报和半年报中增加对气候变化相关议题的信息披露

尽管《年报格式准则（2021修订）》和《半年报格式准则（2021修订）》中要求企业对风险管理状况进行披露，但并未强调气候相关风险的信息披露。然而，随着全球气候问题的逐渐严峻，环境和气候将成为企业面临的不容小觑的风险之一，一旦发生往往会对企业的生产经营活动产生较大的影响。因此，企业需要全面分析潜在的气候相关风险，并积极制定和完善气候风险的应对策略。在年报和半年报中增加对气候变化相关议题的信息披露，帮助投资者更全面了解企业的同时，企业自身也可以加强对各类风险的了解，促进企业可持续发展。

5．借鉴港交所的信息披露指引进行信息披露

港交所已经对港股上市企业发布了较为详尽的《ESG指引》为H股上市企业提供了相对完整的信息披露框架和指标体系。我国内地上市企业在依照证监会发布的相关要求编制年报和半年报时，可以同时参考港交所发布的《ESG指引》中的信息披露框架和指标体系，在年报和半年报的“公司治理”和“环境和社会责任”章节中增加更多自愿披露内容，加入更多量化信息，以此提升报告质量。

例如，《年报格式准则（2021修订）》只要求上市企业披露主要供应商的名称、采购额等基础信息；而《ESG指引》中对上市企业供应链管理提出更高的要求，上市企业需要同时对供应商ESG表现进行管理，并披露相关信息。内地企业可以参考《ESG指引》对供应链上游企业ESG表现提出要求，将相关措施及成果在年报中进行披露，促进供应链全环节的可持续发展。

在双碳时代下，ESG作为如期实现碳中和的重要配套支撑，是促进我国经济绿色转型的动力，也是应对气候风险，践行低碳投资的重要抓手。随着我国双碳目标的提出，低碳减排不再仅仅是企业肩负的环境与社会责任，更成为了企业参与市场竞争，适应绿色经济转型的必要战略选择。因此，ESG逐渐成为了企业追捧的发展理念。构建ESG组织管理体系，完善ESG信息披露流程成为了大势所趋，企业应当采取建立ESG数据库、在年报和半年报中增加对气候和碳排放相关的信息披露等方式主动进行ESG信息披露。这不仅符合了我国对于ESG信息披露监管趋严的要求，还可以帮助企业抗周期、抵御风险，有利于其长期可持续发展。

碳中和目标的设立，带来了巨大的投资机遇。笔者相信，在碳中和相关法律法规政策引导下，随着绿色金融实践经验的积累，企业低碳转型的脚步将不断加快，本土化的ESG投资理念也将在实践中被不断调整和验证，从而进一步推动我国能源革命与经济绿色转型的进程，保障双碳目标的如期实现。