在“拜登时代”结束前夕，美国商务部工业与安全局（BIS）在其官网发布了如下两项规则：

(1)    2025年1月13日，BIS发布了名为《人工智能扩散出口管制框架》的临时最终决定（以下简称为“《AI新规》”）[1]。

(2)    2025年1月16日，BIS发布了《对先进计算集成电路实施额外的尽职调查措施》的临时最终决定（以下简称为“《先进计算集成电路新规》”）[2]，其中：

• 修订了部分《AI新规》中创设的规则；

• 为《美国出口管制条例》（EAR）提供了新的针对先进计算集成电路的尽职调查措施，旨在“保护美国的国家安全，并协助代工厂和外包半导体封装测试（OSAT）公司遵守EAR项下有关供应链中先进计算集成电路的相关规定”；

• 对BIS于2024年12月2日发布的对特定先进计算物项、超级计算机以及半导体制造设备的出口管制新规进行了修订（该12月2日半导体新规解读，详见《逐条审视：美国针对先进计算物项、超级计算机及半导体制造设备的出口管制新规（2024年12月2日EAR修订详解）》[3]）。

《先进计算集成电路新规》于2025年1月16日生效，于2025年1月31需要各方遵守，2025年3月14日之前征求公众意见。

本文以下内容将围绕如下两个方面：

一是围绕AI芯片，整理了美欧各界对于这次《AI新规》的态度，可供业内对预测美国对未来AI芯片的管制走向作参考。

二是这次新出台的《先进计算集成电路新规》将对芯片设计公司、代工厂、OSAT公司影响深远，故而本文将详细解读。

(一) 时任拜登政府出台的《AI新规》

2025年1月13日，时任美国拜登政府发布的名为《人工智能扩散出口管制框架》的临时最终决定（即：《AI新规》）。该《AI新规》主要包含两项核心管控措施：一是通过三级国别管理体系对先进集成电路（IC）实施如下差异化管制。二是对经过10^26次运算训练的超大规模闭源AI模型权重建立出口许可机制。

1.《AI新规》出台后的美国与欧盟内部立场分化

《AI新规》的出台随即引发国际产业界与其同盟利益方的立场分化。

2025年1月初，美国信息技术与创新基金会（ITIF）及美国半导体行业协会（SIA）纷纷公开表示[4]，该《AI新规》将导致企业合规成本激增、市场空间受限，最终可能“动摇美国在半导体与AI领域的全球领导地位”，并呼吁特朗普政府撤回这一存在“缺陷”的政策。

2025年1月7日，欧盟政策分析中心[5]批评该框架存在制度性偏袒，认为其"通过隐蔽的技术标准为美国云计算巨头构筑竞争优势，实质扼杀欧洲企业的市场空间"，并暗示可能启动反经济胁迫法律进行反制。

2.特朗普政府可能延续人工智能管制政策

值得注意的是，美国政界内部对管制框架的态度也呈现显著分歧。

2025年1月13日，战略与国际研究中心（CSIS）瓦德瓦尼人工智能中心主任的格雷戈里·艾伦分析指出[6]，尽管产业界普遍反对，但在CSIS政策论坛上，特朗普政府核心幕僚展现出截然不同的政策倾向：

• 美国国务卿马尔科·卢比奥多次批评拜登政府此前与人工智能相关的芯片规则不够强大、存在漏洞。

• 国家安全顾问迈克·沃尔茨更是呼吁收紧对华AI 技术出口。

艾伦据此判断，《AI新规》中强化技术管制的核心要素，与特朗普政府的战略诉求高度契合。

尽管特朗普政府尚未就拜登卸任前出台的《AI新规》采取正式行动，但白宫前国际经济和竞争力高级主任彼得·哈雷尔在华盛顿国际贸易协会的会议中透露，特朗普政府将继续针对AI的出口管制保持积极关注。这也隐含了特朗普政府将延续甚至强化现有政策方向的喻义。

这一判断亦可在特朗普宣誓就职后，2025年1月30日美国众议院中国问题特别委员会的领袖联名致函[7]中的国家安全顾问迈克尔·沃尔茨的措辞中得到印证，该函件敦促特朗普政府加强对可能有助于中国推进AI的计算机芯片的出口管制，提出了如下措施升级建议：

(1) 鉴于中国AI模型 Deepseek依赖英伟达芯片，因此需要将管制范围从训练芯片延伸至推理芯片，重点封堵其获取英伟达H20等高端产品；

(2) 针对英伟达最新财报披露的新加坡市场占其全球营收22%且存在显著转口贸易风险的情况（该公司承认大部分货物实际流向第三国），要求加强对新加坡等中转枢纽的出口管制措施；

(3) 积极频繁地更新出口管制措施，以遏制压缩中国利用监管空白和漏洞来发展期人工智能。

(二) 特朗普2.0时代，美国出口管制体系的单边化演进趋势

在2025年1月30日马萨诸塞州出口委员会举办的行业论坛上，美国国家对外贸易委员会（NFTC）国家安全政策副总裁珍妮特·朱指出，美国出口管制体系正加速向单边化、域外化方向演进，逐渐偏离传统多边协调路径。其分析称，这一政策转向在特朗普政府任期内或将呈现常态化发展趋势[8]，特别提及拜登政府离任前突击出台的AI新规——该措施在缺乏核心盟友协同的情况下单方面落地。

如上文所述，《先进计算集成电路新规》中不仅对《AI新规》中创设的部分规则进行了进一步修订。此外，还新增了IC设计公司与OSAT公司“白名单”制度并发布了首份“白名单”，对代工厂、OSAT公司新增了相应合规义务,修改了“最新美国成分比例规则”项下的“无最低美国成分比例”及扩大了“实体清单脚注5-外国制造直接产品规则”涵盖的最终用户范围，新增或修订了包括DRAM在内的特定术语定义，在CCL中新增或修改了ECCN，故而整体而言，对中国IC设计公司、代工厂、OSAT公司影响深远。下文将详细介绍。

(一) 修改了《AI新规》中创设的“人工智能授权许可例外（AIA）”（§740.27）及“先进计算制造许可例外（ACM）”（§ 740.28）

1. 针对“人工智能授权（AIA）许可例外”的修订（§740.27）

《AI新规》在《美国出口管制条例》（EAR）第740.27条中新增了一项许可例外——人工智能授权（AIA）许可例外。本次《先进计算集成电路新规》在《AI新规》的基础上扩大了商品的ECCN范围。

根据修改后的AIA许可例外，除该实体总部或其最终母公司总部位于“AI授权国家地区”（见EAR第740部分附录5中第(a)段列出的目的地[9]）外，AIA许可例外授权将符合条件的先进计算集成电路相关的软件和技术出口、再出口或（在国内）转移至“AI授权国家地区”的实体。

此外，根据《先进计算集成电路新规》的规定，对于符合AIA许可例外资格的先进计算集成电路：

• 出口商、再出口商和转让方需要从最终收货人处获得事先认证声明，并且，

• 若商品范围内的先进计算集成电路的累计总处理性能（TPP）达到253,000,000时，还需要根据报告要求将认证提交给BIS。

AIA许可例外，具体如下：

2.  针对先进计算制造（ACM）许可例外的修订（§ 740.28）

本次《先进计算集成电路新规》类似地修订了原《AI新规》创设的ACM许可例外，就产品范围进行了调整，修订后的ACM许可例外的具体内容如下：

(二) 针对适用的先进计算集成电路进行额外的管制措施

自2022年10月的出口管制规则修订后，BIS经评估认为，目前已有的管制工具（例如实体清单、“红旗”提醒要求和技术指南）并未完全确保芯片代工厂在为芯片设计公司及其他芯片供应链相关企业生产集成电路（IC）时，能够明确判断这些IC是否符合或超出ECCN 3A090的管控参数。BIS评估认为，存在企图将符合ECCN 3A090控制参数的芯片转用于未经授权的最终用途与最终用户的实体。这些实体可能会对IC的性能作虚假陈述，从而使代工厂难以充分验证这些产品的真实性能。

此外，BIS还认为，评估IC性能的技术难题可能在IC生产过程的多个阶段出现。在代工厂无法控制IC最终封装的情况下，这些IC有可能被转移，并在后续封装过程中被组合成超过ECCN 3A090性能阈值的产品。例如，客户可能要求设计一块晶体管数量略低于当前“红旗”阈值的IC，并与OSAT公司合作，将该IC封装成性能超过ECCN 3A090规定阈值的成品。这些在评估IC最终实际性能时，增加了代工厂无法发现第三方规避BIS管控企图的风险。

因此，为进一步限制先进计算集成电路流向中国，本次《先进计算集成电路新规》：

• 对“前端制造公司（front-end fabricators）”[14]及外包半导体封装和测试（OSAT）公司[15]提出了更为广泛的许可要求，要求这些公司向全球任何目的地出口、再出口或（在国内）转让3A090.a物项“适用的先进逻辑集成电路”均需要申请BIS许可证。

• 设置了三种方法，建立可验证技术参数的可靠来源清单，这些清单所列的主体无须许可证。换言之，本次《先进计算集成电路新规》通过“白名单”路径补充此前的“黑名单”路径，来强化对先进计算集成电路的管控。这三种方法分别为：

(1)    经批准的IC设计公司（列于EAR第740部分附录6）；

(2)    经批准的OSAT公司（列于EAR第740部分附录7）；以及

(3)    识别经授权IC设计公司的方法，具体标准3A090.a的注释1（分析请见本文第二（二）章第1项）。

• 修改了人工智能授权（AIA）和先进计算制造（ACM）的许可例外规定（见本文第二（一）章），使某些例外仅适用于由经授权的IC设计公司设计的物项，这些设计公司更有可能准确报告他们请求先进代工厂制造的物项的ECCN。

1.新增3A090.a的注释1，以明确针对前端制造公司或OSAT公司先进计算集成电路的许可规则

• 推定ECCN 3A090.a（以下简称“推定”）：若逻辑芯片没有获得“白名单”里（EAR第740部分附录6）的IC设计公司对“总处理性能”（Total Processing Performance）和“性能密度”（Performance Density的认证声明的情况下，任何逻辑芯片：

（1）若采用“16/14纳米或更先进制程”生产，或者，采用非平面晶体管架构，并且封装后的逻辑芯片的“聚合近似晶体管数量”超过当年出口/再出口/在国内转让时适用的阈值；但是

（2）若负责生产的前端制造商（front-end fabricator）或OSAT公司均无法作出声明（声明内容与上述b项下的内容一致），则该逻辑芯片将被推定为：ECCN 3A090.a项下的产品，推定为是为数据中心设计或销售的高性能IC。

• 无法推翻推定：如果前端制造公司或OSAT公司无法推翻这一推定，则其必须遵守适用于ECCN 3A090.a的所有许可要（此推定不适用于除前端制造公司或OSAT公司以外的任何实体）。

• 如何推翻推定：前端制造公司或OSAT公司，可以通过以下三种方法中的任意一种方式，推翻这一推定，具体见下文a至c段。否则，除非按照本注释a至c段中列举的三种方法之一，否则仅凭最终用户或交易其他方的声明确认ECCN是不足够的。

a. 方法1：如果“适用的先进逻辑集成电路”的设计方是“白名单”里（EAR第740部分附录6或被授权）的IC设计公司，即：若“适用的先进逻辑集成电路”（applicable advanced logic integrated circuit）的IC设计公司是经批准或授权的IC设计公司，则来自该设计公司的数据表或其他关于“总处理性能”和“性能密度”的声明，以表明该集成电路不属于3A090.a，则可以推翻推定。白名单里（被批准或授权）的IC设计公司如下：

(1) 经批准的IC设计公司列于EAR第740部分附录6中；

(2) 2026年4月13日之前，获得授权的IC设计公司包括以下所有的IC设计公司：

 (i). 总部设在中国台湾地区或EAR第740部分附录1的A:1或A:5国家/地区组指定的目的地的，且不位于、也没有最终母公司总部位于中国澳门特别行政区或国家/地区组D:5的目的地（）；或者

 (ii). 已同意将适用的相关信息（根据EAR§ 743.9(b)）提交给前端制造公司，而前端制造公司随后必须向BIS报告。

• 注释：在2026年之前，授权的IC设计方暂时包括来自台湾地区或国家组A:1或A:5地区（如日本、韩国、欧洲等）的企业，但受限于严格的报告要求。

(3)  2026年4月13日之后，、如果公司同时满足这些标准并提交申请成为经批准的 IC 设计公司，则该公司将被视为授权 IC 设计公司，有效期为 180 天。

b. 方法2：前端制造公司进行封装的情况，且其对于芯片性能作出声明，若由“前端制造商”在中国澳门或EAR第740部分补充文件1的国家组D:5之外的地点完成 “适用的先进逻辑集成电路”的封装，则“前端制造商”作出以下声明的，则可以推翻推定。声明内容具体而言：

(1)    最终封装集成电路的“聚合近似晶体管数量”（aggregated approximated transistor count）低于300亿个晶体管，或

(2)    最终封装集成电路不包含高带宽内存（HBM），并且其“聚合近似晶体管数量”满足以下标准：

  (i).  对于在2027年完成的任何出口、再出口或国内转移，低于350亿个晶体管；或

 (ii). 对于在2029年或之后完成的任何出口、再出口或国内转移，低于400亿个晶体管。

•  注释1：由前端制造公司在 D：5 或澳门以外的地点自行完成的封装将使该芯片制造商能够对芯片的技术参数进行可信、可靠的评估。通过自己完成封装，前端制造商可以明确判断最终封装物是否超过上述晶体管阈值，而无需完全依赖客户的信息。

• 注释2：前端制造商需直接参与封装流程并确保数据准确，从而减少对客户信息的不确定性。这对芯片制造商的供应链整合能力提出更高要求。若前端制造商对芯片封装负责，并提供晶体管数量的声明，则可以证明芯片不属于ECCN 3A090.a限定的高级IC，从而免于额外出口限制。

  
  

c.方法3：白名单里（EAR第740部分附录7）的OSAT公司完成封装，且其对于芯片性能作出声明，即：若 “适用的先进逻辑集成电路”的封装由EAR第740部分附录7中列出的经批准的OSAT公司封装，则经批准的OSAT公司作出声明的（声明内容与上述b项下的内容一致），则可以推翻推定。

• 注释：获批的OSAT公司，若完成封装并提供准确报告，则可免于其封装的芯片受限于ECCN 3A090.a的管制规则的要求。

  
  

2.新增了IC设计公司和OSAT公司“白名单”（EAR第740条附录6及附录7）

EAR第740部分新增补充附件6和7，创建了两个新的“白名单”：批准的IC设计公司名单（附录6）和批准的OSAT公司名单（附录7）。

在决定将哪些实体最初列入这些附录时，由最终用户审查委员会（ERC）评估了多种国家安全和外交政策因素，包括但不限于：

• 该公司参与适当最终用途活动的记录；

• 该公司在出口许可及相关历史中是否表现出遵守美国出口管制的情况，以及是否存在其他可能对其不利的信息（例如公司所有权结构的透明性问题）；

• 申请方是否具有长期采购先进IC的历史背景；

• 申请方是否具备防止计算资源被滥用和转移的能力；

• 公司总部和主要运营地点的地理位置；

• 公司在集成电路贸易中的交易规模和性质；以及

• 其他BIS认为相关的因素。

• 在考虑哪些实体应被列入或移出这些补充附件名单时，ERC将应用上述相同的评估标准。

目前已经获得ERC授权的公司包括如下：

3. 前端制造公司对IC设计公司的尽职调查要求（KYC审查表）（EAR第743部分附录2）

本次《先进计算集成电路新规》在EAR第743部分附录2 中新增了一份尽职调查问卷，要求前端制造公司在与新授权IC设计公司进行交易之前，必须对IC设计公司进行尽职调查，并就调查结果向BIS进行报告（作为上述报告要求的一部分）。

根据本次《先进计算集成电路新规》的说明，该KYC审查表是“最佳合规实践”，以避免特定公司通过先进代工服务以规避先进计算物项管制的风险。该表格具体内容如下，体现了此后集成电路代工厂在提供代工服务之前必须要履行的尽职调查义务的关注内容。

(三) 对EAR的其他修改

1. 修改“最低美国成分比例规则”项下“无最低美国成分比例”（§734.4(a)）

本次修改的“无最低美国成分比例”的内容如下（修改部分请见红色字体）：

(1) 与“半导体制造设备-外国制造直接产品规则”（SME FDP规则）有关的“无最低成分比例”（EAR §734.4(a)(8)）

除在EAR§ 742.4(a)(4)关于国家安全许可要求或§ 742.6(a)(6)关于地区稳定许可要求中被排除的情况外，若某个商品符合ECCN 3B001.a.4, c, d, f.1, f.5, f.6, k至n, p.2, p.4, r或3B002.c所列的参数，且该商品包含根据CCL第3、4或5类指定的美国原产集成电路，并且该商品的目的地是中国澳门特别行政区或D:5国家组中被指定的国家/地区（含中国），则与SME FDP规则相关的“最低美国成分比例规则”不适用。

(2) 与“实体清单脚注5-外国制造直接产品规则”（FN5 FDP规则）有关的“无最低成分比例”（EAR §734.4(a)(9)）

若某个物项符合ECCN 3B类（不包括 3B001.a.4、c、d、f.1、f.5、k 至 n、p.2、p.4、r 或 3B002.c）所列的参数，且该物项包含根据CCL第3、4或5类指定的美国原产集成电路，并且该物项的最终用户为被列实体清单脚注5实体或位于中国澳门特别行政区或D:5国家组中被指定的国家/地区的“设施”，则与FN5 FDP规则相关的“最低美国成分比例规则”不适用。

2. 修改“实体清单脚注5-外国制造直接产品规则”（FN5 FDP规则）（EAR §734.9(e)(3)）

本次新规扩大了“实体清单脚注5-外国制造直接产品规则”所涵盖的最终用户范围，修改后的规则的具体规定如下：

3. 修改DRAM的定义

根据EAR第772.1条，修改后的DRAM定义是，具有以下任何特征的DRAM：

(i) 存储单元面积小于0.0026平方微米（µm²）；

(ii) 存储密度大于每平方毫米0.20千兆位（gigabits）；

(iii) 单片晶粒拥有超过3000个硅通孔（TSV）。

“先进节点集成电路”定义的注释：

• 术语“存储密度”是指包含DRAM集成电路的单片晶粒、封装或堆栈的容量，用千兆位（gigabits）表示，并除以相关面积。

• 对于单片晶粒（monolithic die），相关面积为晶粒的面积。

• 对于封装或堆栈，相关面积为封装或堆栈占用的平面投影面积（以平方毫米计）。如果堆栈包含在一个封装内，则使用封装的面积。

• 存储单元面积的定义为：字线（Wordline）乘比特线（Bitline）（这同时考虑了晶体管和电容器的尺寸）。

4. 其他新增特定术语的定义（EAR第772.1条）

本次《先进计算集成电路新规》在EAR的第772.1部分新增/修改了如下术语的定义：

1. 16/14纳米节点（16/14 nanometer node）

2. 先进节点集成电路（Advanced-Node Integrated Circuits）

3. 聚合近似晶体管数量（Aggregated approximated transistor count）

4. 适用的先进逻辑集成电路（Applicable advanced logic integrated circuits）

5. 前端制造公司（Front-end fabricator）

6. 外包半导体组装和测试（Outsourced Semiconductor Assembly and Test (OSAT)

5. 修改CCL以修改或新增ECCN

本次《先进计算集成电路新规》对多个ECCN进行了修订，包括：3A090、3B001、3B993 和 3B994、3D992、3D993、3D994、3E992、3E993 和 3E994。

鉴于2025年美国对中国半导体领域管制措施持续升级、热度不退的态势，我们建议中国半导体相关产业链公司，重点做好如下应对工作：

1.密切跟踪规则后续进展：应持续密切关注特朗普政府出台出口管制政策的进程，及时了解规则修订动态、实施细则发布及管控政策演变，针对性地调整内部合规措施和业务策略。

2.针对不同产品的分类管理。明确产品分类，核查自身设计、制造的产品是否满足BIS对3A090、ECCN 4D090（EDA工具）或5E001/5A992（AI模型开发设备和软件）等ECCN的描述。设立内部技术分类审查系统，对于超过技术阈值的产品（如晶体管数超过300亿的芯片）建立内部管理审批流程。

3.建立采购物项管理机制。梳理采购产品时提前核查供应链是否包含受控美国技术，收集ECCN编码，建立内部物项出口管制管理机制。

4.交易合规管理。建立限制性清单筛查机制，在各业务环节自动识别筛查交易主体是否被列相关限制性清单。

5.客户尽职调查与最终用途核查。实施客户引入、合同签署等合规审批流程，多节点核查客户或最终用户是否存在敏感国家资本。要求客户签署最终用户和最终用途声明（EUC），明确禁止芯片或技术用于被限制/禁止的最终用途。

6.积极合规沟通。当存在潜在违规风险时，考虑向有关机构提交“自愿披露”申请以降低处罚与被列清单的风险，或考虑申诉等其他方式进行沟通。

7.双重法律合规。对于在中国有业务的半导体领域的外资企业，还需注意同时遵守中国法和美国法律的“双重约束”。

最后，我们建议中国半导体企业积极应对出口管制带来的挑战，主动采取合规措施。一方面，这有助于避免被列入出口管制清单，从而减少发展受阻的风险；另一方面，更为重要的是能够避免无意中触碰外国法律红线所带来的严重后果。即便最终不幸被列入清单，合规行为仍然可以帮助企业降低本可避免的高额外国行政或刑事处罚的可能性。更进一步说，在当前严峻的国际环境下，半导体全产业链并未受到如AI芯片那样同等强度的出口管制。这要求企业根据自身实际情况，制定一条切实可行的合规与风险管控策略，为长期发展保驾护航。