2025年4月10日，国家金融监督管理总局北京监管局与北京市市场监督管理局联合发布《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》（以下简称“《通知》”），旨在落实国务院《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》批复中“在风险可控的前提下，探索建立不动产、股权等作为信托财产的信托财产登记机制”的相关要求，继去年《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》的试点成果后，实现信托财产登记制度的又一突破。

《通知》发布后引起了广泛关注。本所律师基于近日客户咨询内容，提炼五大核心问题予以专业解析，为市场参与者提供参考。

信托财产的登记公示是实现信托隔离功能的重要前提。国内在开展股权家族信托业务中，长期以来股权信托财产登记制度的缺失是构成业务发展的主要障碍之一。《通知》的发布有效弥补了这一制度空白，对信托公司及委托人均产生实质性利好，其积极意义主要体现在以下三个维度：

第一、显著优化办理流程。在既往业务实践中，以信托合同作为股东变更依据存在一定的实操难度，当事人仅凭信托合同难以完成工商变更登记手续。而《通知》通过明确规范办理流程，规定在信托公司办理完成产品预登记并与委托人签订信托文件后，即可直接向公司登记机关申请办理股权变更或设立登记手续，从而有效提高了实务操作效率。

第二、强化信托财产独立性。《通知》允许在营业执照中标注“本公司股东XXX（代表某某信托产品）”这一措施具有突破性意义，回应了市场长期关切，对信托各方主体均具有重要价值，但如何在营业执照中进行标注待实务中进一步明确：其一，对于信托公司而言，在传统登记模式下，工商部门仅能将受托人登记为公司股东，对信托公司而言存在一定风险，尤其是新《公司法》的资本制度改革强化了股东实缴出资义务，若受托人持有的信托股权存在出资瑕疵，可能因外观主义原则被要求以固有财产承担责任。《通知》发布后，新型标注方式可有效区分信托财产与固有财产，通过登记公示一定程度上降低受托人风险；其二，对于委托人而言，虽然法律明确信托财产独立于受托人固有财产，但仍存在信托财产被误认为受托人固有财产而遭强制执行的风险，通过法定的公示登记制度，能够有效避免此类情形，减少不必要的诉讼纠纷。

第三、降低信托公司声誉风险。在股权信托业务中，受托人往往担忧标的企业可能发生违法违规或不当经营行为，引发负面舆情，进而对受托人声誉造成不利影响。《通知》确立的公示制度通过明确区分信托财产行为与受托人自身行为，为信托公司提供了一定的声誉风险隔离和缓释机制。

《通知》明确规定其适用范围仅限于“北京辖内信托公司”以及“在北京市行政区域范围内登记的有限责任公司”。据此，本所律师理解，仅注册地在北京且受北京监管局直接监管的信托公司，方可适用本《通知》的相关规定。

尽管《通知》适用具有地域限制，但笔者也关注到其他城市在信托财产登记方面也在积极探索和实践。例如，上海银保监局与上海市地方金融监管局于2021年9月联合发布《关于在上海开展信托财产查询试点的意见》，明确上海试点金融机构在发生不动产、未上市公司股权交易，接受不动产抵押、未上市公司股权质押时，应查询相关财产是否为信托财产。同年10月1日，中信登在上海正式启动信托财产查询试点。此外，2022年出台的《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》进一步明确中信登可以在浦东新区试点信托财产登记，办理绿色信托产品登记、统计、流转等事项。这些举措表明，在信托行业转型发展的背景下，各地政府部门及监管部门已逐渐认识到信托登记制度的重要性，我们相信，随着股权信托业务的重要性日益凸显，未来将有更多地区出台配套制度，进一步完善信托财产登记体系，为股权信托的规范化发展提供制度保障。

在股权家族信托业务中，出于避免信托直接参与企业经营、保护隐私等考虑，现行操作中通常采用有限合伙企业作为SPV间接持有家族企业股权，简化结构图如下所示：

图1：有限合伙企业SPV模式

然而，《通知》明确规定的试点适用范围仅限于有限责任公司，未将股份有限公司及有限合伙企业纳入其中。这意味着，若选择合伙企业作为SPV并由信托公司担任SPV的有限合伙人，则可能无法依据《通知》直接办理股权过户登记及标注信托产品持股。在此背景下，SPV的组织形式选择需审慎考量。

但相较有限责任公司，选择有限合伙企业作为SPV具有以下优势：其一，在管理权安排方面，委托人可继续通过担任普通合伙人保留对家族企业的经营管理权，而信托仅作为有限合伙人参与，有效规避信托直接介入企业经营，天然实现了权责分配及风险的隔离；其二，在收益分配方面，根据《合伙企业法》第三十三条规定，合伙人可通过合伙协议自由约定经营期间的利润分配机制，且目前并无弥补亏损和提取法定公积金的要求；其三，在税务处理方面，以未来家族企业股权处置为例，合伙企业适用“先分后税”原则，其本身并非所得税纳税主体，相较有限责任公司可避免企业的额外税务负担。

针对《通知》的适用范围限制，实务中亦可折中考虑采用“有限责任公司+有限合伙企业”的双层架构实现登记，即先设立有限责任公司，再由该有限责任公司作为有限合伙人（LP）参与到有限合伙企业中，简化结构图如下所示：

图2：有限责任公司及有限合伙企业双SPV模式

根据《个人所得税法》第十五条规定，“个人转让股权办理变更登记的，市场主体登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证。”在既往操作中，当委托人将股权置入信托架构时，若该等置入行为涉及到股权转让行为，则委托人需依法缴纳个人所得税，并取得个税完税凭证后方可办理股权变更登记。虽然《通知》为股权信托登记提供了制度性突破，但并未涉及税务处理内容，在当前法律框架下，将股权置入信托时仍应充分评估潜在的税务成本，并持续关注后续可能出台的配套实施细则。

国家金融监督管理总局于2025年4月11日发布的《信托公司管理办法（修订征求意见稿）》中，新增第五十一条专门对“信托财产登记”作出规定，该条款不仅对《信托法》第十条关于信托财产登记的要求进行了具体细化，更明确要求：对于应当办理权属登记的信托财产，委托人和信托公司应当向财产登记管理部门申请办理信托财产登记；财产登记管理部门应当依法及时办理登记，并在相关权属证明上标注信托财产信息；同时要求财产登记管理部门与信托登记机构建立信息互通共享机制。这些规定与《通知》中关于股权信托财产登记的办理流程具有一致性，形成了制度层面的有效衔接。

并且，《信托公司管理办法（修订征求意见稿）》进一步明确了信托财产登记具体办法由国家金融监督管理总局会同有关财产登记管理部门共同制定。这一规定为未来出台更高层级的统一规范预留了制度空间，预示着信托财产登记制度将朝着更加系统化、规范化的方向发展。我们理解，《通知》作为地方性试点规定，与即将修订的部门规章形成了良好的政策协同关系，为最终建立全国统一的信托财产登记制度提供了实践基础。