锦天城律师受上海市集成电路行业协会委托制定企业出口管制风险防范与合规指引并担任贸易政策咨询专家
2023-09-0422422023年8月31日下午,在上海市商务委和自贸区管委会张江管理局指导下,上海市集成电路行业协会主办的“芯领未来,创建上海集成电路行业国际经贸合规生态圈”论坛成功举办,论坛旨在进一步推动我市集成电路行业企业提升合规建设水平,助力行业企业防范国际锦天城律师受上海市集成电路行业协会委托制定了中国芯片设计企业、半导体设备企业出口管制风险防范与合规指引,并担任上海市进出口公平贸易工作站集成电路行业“合规服务示范点”贸易政策咨询专家。
本次论坛在上海市商务委员会、中国(上海)自由贸易区管理委员会张江管理局指导下,由上海市集成电路行业协会主办,上海产业安全监测与预警研究中心、上海锦天城律师事务所协办。论坛对于上海建设“集成电路国际经贸合规生态圈”,帮助产业进一步厘清合规发展趋势,推动企业融入全球产业链供应链,助力上海与长三角兄弟省市加快打造世界级集成电路产业集群具有重要意义。
上海市商务委员会二级巡视员刘太秋、自由贸易区管理委员会张江管理局副局长吴俊出席会议并致辞。上海市集成电路行业协会秘书长郭奕武致欢迎辞并宣布上海市进出口公平贸易行业工作站“集成电路合规示范点”工作计划。上海市集成电路行业协会兼职副秘书长、华虹宏力行政副总裁陈瑛主持会议。来自产业界、学界的专家和业内外代表100多人参加了活动。
会议认为,当前国际和地区形势都在深刻变化,国际产业链供应链结构和经贸政策规则面临重构,叠加大国战略竞争持续加剧,对我国的经济发展和企业国际化经营带来很大挑战。包括市商务委、张江管理局等在内的各级政府都高度重视外经贸风险防范及应对工作,为企业有序开展国际经贸活动做了大量引导和保障工作。当下,集成电路产业行业作为大国间博弈争夺科技制高点话语权的重要领域,应该更加注意自身合规体系建设,这有助于相关企业进一步提高政策规则跟踪和经贸风险识别能力、完善内部管理流程和提高管理效率以及应对各类不公平措施和提升供应链产业链韧性。
会议还举行了上海市进出口公平贸易工作站集成电路行业“合规示范点”揭牌仪式,刘太秋、吴俊为“合规示范点”揭牌。该“示范点”是上海市进出口公平贸易工作站中首个在细分产业行业领域,围绕合规建设工作而探索设立的创新服务点,旨在解决当前集成电路行业企业在国际经贸中面临合规问题突出的情况。未来,“示范点”将为集成电路行业企业提供更加精细化、针对性的合规服务。
上海市集成电路行业协会秘书长郭奕武宣布“合规示范点”工作计划,锦天城律师事务所合伙人律师邱梦赟发布《芯片设计企业国际经贸出口管制风险防范与合规管理指引》《半导体设备企业国际经贸出口管制风险防范与合规管理指引》。会议还宣布成立“上海市进出口公平贸易集成电路行业工作站‘合规示范点’行业贸易政策咨询专家组”。
2023年《芯片设计企业国际经贸出口管制风险防范与合规管理指引》以及《半导体设备企业国际经贸出口管制风险防范与合规管理指引》(以下合称“《指引》”)是上海市集成电路行业协会承接上海市商务委员会公平贸易公共服务项目,委托上海市锦天城律师事务所,针对半导体企业在开展经营中遇到的出口管制风险防范与合规需求进行编写。《指引》中提倡的出口管制合规管理,是以有效防控与识别全业务流程中出口管制合规风险为目的,以提升企业出口管制合规管理水平为导向,以企业经营管理行为和员工履职行为为对象,开展的包括建立出口管制合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等管理活动。
《指引》的制定首先是根据《中华人民共和国对外关系法》《中华人民共和国出口管制法》《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国反外国制裁法》《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》等中国相关法律法规,参考了GB/T 35770—2022 《合规管理体系 要求及使用指南》、中国商务部于2021年发布的《商务部关于两用物项出口经营者建立出口管制内部合规机制的指导意见》及其附件《两用物项出口管制内部合规指南》中的合规管理体例。此外,针对中国半导体企业的出口管制风险可能来自外国法律的特点,并基于本《指引》提倡的是建立以识别涉外法律合规风险为目的的合规管理体系,因此,本《指引》中也对具有“长臂管辖性质”的《美国出口管制条例》等外国法律规定项下的常见合规风险进行特别说明。因此,本《指引》中亦提及了美国相关政府部门在出口管制与经济制裁领域的执法重点与合规要求,包括美国商务部工业与安全局于2017年1月发布的《出口管制合规指南》,美国商务部、美国财政部和美国司法部于2023年3月2日联合发布的《合规说明:打击用于规避与俄罗斯有关的制裁和出口管制的第三方中介机构》,美国司法部于2023年3月更新的《美国司法部刑事司对公司合规计划的评估》以及2019年12月13日发布的《商业组织的出口管制和制裁执行政策》,旨在引导中国半导体企业在出口管制合规管理中,尽早识别涉外法律风险,提前做好风险预警与预防,做到合规运营。
锦天城合伙人邱梦赟律师,作为上海市集成电路行业协会的法律顾问,根据过往在半导体领域的出口管制风险防范与合规实务经验,全程编写了2023年《芯片设计企业国际经贸出口管制风险防范与合规管理指引》以及《半导体设备企业国际经贸出口管制风险防范与合规管理指引》,邱律师出口管制组成员韩小西、倪好为指引制作也作出了贡献。
另,锦天城合伙人邱梦赟律师受邀担任了上海市进出口公平贸易工作站集成电路行业“合规服务示范点”贸易政策咨询专家,继续为半导体企业国际化经营合规保驾护航。