私募股权投资领域，S 基金份额交易作为一种新兴的资产流动性解决方案，在我国尚处于起步阶段，其交易额、渗透率、募资规模均低于欧美市场，但也拥有巨大的成长空间。S 基金份额因其内在的复杂性与专业性，对从业人员提出了新的挑战。为了增强锦天城律师在该领域的专业知识，提升金融从业者对 S 基金份额交易的理解与风险识别能力，深化对 S 基金份额交易风险的理解与应对，锦天城银行与金融专业委员会于 2024 年 12 月 18 日 下午举办题为“上海国资母基金 S 份额交易案例分析”的第六期金融下午茶活动。

主题分享环节，锦天城资深律师冯振磊律师围绕 S 基金概述、交易实践、 法律尽调关注重点、交易文件核心等四个方面进行解读。首先，冯律师简要介绍了 S 基金的概念及分类、兴起原因、市场优势、PSD 投资策略以及相关的政策支持。其次，冯律师详细阐述了其办理的上海某国资管理人旗下母基金及 S 基金完成对生物医药基金份额转让交易的具体背景、交易架构，以及法律顾问在该交易具体角色。进而，冯律师对所涉标的基金、底层资产、基金管理人、标的份额出让方等板块的尽调关注重点及要求进行了详尽的分析。最后，冯律师结合交易对手资信评估、锁定对价与交易价格调整、估值不确定项目的对赌机制，以及 LPA 调整原则、SL 的考量因素等内容，深入探讨了 S 基金份额转让协议的核心要求。

在嘉宾与谈环节，锦天城高级合伙人陈燕律师强调，在市场有强烈需求的情况下，S 基金份额交易大有可为，份额转让的需求极为旺盛。陈律师特别指出，在具体交易办理中，围绕估值定价确保转让合规、尽调方案的确定以及确保相关方配合推进、协议文本有关相关方优先权保障、对赌情形的具体安排等 方面存在诸多疑点和难点，需要法律顾问综合相关法律法规、监管规则、司法实践进行多维度论证把关。陈律师期望，在机遇和挑战并存的背景下，相关领域专业律师应着力构建全面、系统的 S 基金交易风险防控体系。

自由讨论环节，线上线下同仁积极参与，就 S 基金案件实操中遇到的具体评估模式、定价规则、国有资产流失风险防范等问题进行了积极交流。

最后，锦天城高级合伙人欧阳军就本次活动进行总结。他指出，上海国资母基金 S 份额交易案例分享令大家受益匪浅，冯律师在项目办理中所展现出对多重法律关系、多领域监管规则全面的掌控能力、以及在对交易结构设计中体现的高度风险敏感性值得锦天城同仁学习。欧阳律师特别强调，在法律服务市场瞬时万变的今天，律师行业既不能回归最初的万金油模式，也不应坚持某一领域的专业化道路，而应以商业问题为导向，为客户提供全方位跨领域专业服务的高级形态专业化道路，确保律师行业的核心竞争力。