2024年9月1日，新法新视野下“企业•家”法律热点问题交流活动在天津师范大学顺利召开。本次活动由天津仲裁委员会、天津市法学会民法学分会主办；上海市锦天城律师事务所、天津师范大学法学院承办；天津仲裁委员会民事专委会、天津仲裁委员会公司法专委会、天津师范大学科技创新法制研究中心、上海锦天城（天津）律师事务所、锦天城婚姻家事与私人财富管理专业委员会、锦天城银行与金融专业委员联合协办。活动致力于助力民营企业家进一步提高依法经营、规范管理、合规发展能力，实现股权有序传承，同时力求促进相关专业领域律师、仲裁员、专家学者、公证员与企业家之间的研讨交流，提升对当下法律热点问题的研究能力和实践水平。

天津仲裁办副主任唐瑜发表开场致辞

在活动的开幕式环节，唐瑜主任指出，今天的主题研讨交流活动是2023年9月举行的交流活动的延续，具有很强的现实意义和理论意义。这种跨地域、跨行业、跨领域的专门法律问题研讨交流活动，能达到更大范围凝聚法律共同体的力量、提升法学理论应用水平、提升办理仲裁案件的质量和公信力的目的，进而实现更好地为市场主体服务，为改善营商环境做出应有的贡献。

天津师范大学法学院院长、教授

天津仲裁委员会仲裁员郝磊发表致辞

郝磊院长代表师大法学院对各位专家学者和实务届同仁表示了热烈欢迎和衷心感谢，并介绍了天津师大法学专业的发展历程以及近年来学院在学科建设、人才培养、科学研究、社会服务等方面所取得的成绩。他表示，本次研讨会聚焦我国民法典及婚姻家庭编司法解释和新修订的公司法，围绕家事和公司实务中的热点问题展开探讨，对于贯彻习近平法治思想和党的二十届三中全会精神、推动我国民法典和公司法的有效实施具有十分重要的意义。相信各位专家能够围绕主题提出富有价值的观点，为完善我国民商法理论、促进实践问题的解决奉献自己的智慧力量。

天津市法学会民法学分会会长

天津师范大学法学院教授贾邦俊发表致辞

贾邦俊会长提出，本次研讨交流活动是民法学分会关于民法典实施的系列研讨活动之一，以家事法为底色，积极探讨公司股权的转让、继承、分割、代持以及税务等规则的具体适用，关注市场与家庭的互动关系，以更好地落实民法典人文关怀的价值理念。本次交流活动汇集了全国部分地区律师界的专业人士，就“新法新视野下“企业•家”法律热点问题”各抒己见，共同分享法学理论智慧与实践经验，相信本次活动一定能够为大家带来新的收获，让我们携手努力为推动民法典和公司法的落地实施、构建中国人自己的制度体系做出我们一代人的贡献。

 锦天城主任顾功耘发表讲话

活动第一单元开幕式由上海市锦天城（苏州）律师事务所高级合伙人，苏州仲裁委员会仲裁员周菡担任主持人。

活动第二单元为专题分享，由上海市锦天城律师事务所高级合伙人张瀚律师担任主持。

原最高人民法院高级法官、天津仲裁委员会仲裁员肖峰博士围绕《新公司法视野下的夫妻名下股权处理》展开了专题分享，针对新《公司法》下夫妻共有股权分割问题，包括股权、出资额、股份和股东权利的区分，及夫妻共有股权分割的情形和方法等实务问题进行了专业剖析解读。最后肖峰博士还以一起上市公司夫妻股权分割案为例，围绕夫妻股权分割诸多实务难点问题进行了生动幽默、深入浅出的讲授。

天津师范大学法学院院长、教授，天津仲裁委员会仲裁员郝磊老师做了题为《我国新公司法中公司治理的制度创新与实践应对》的专题报告，强调新公司法增强了公司治理的灵活性和自治性，突出了董事会的重要地位，在强化管理者责任的同时注重为管理者减负。随后，郝磊教授从公司组织机制优化、管理者责任强化、统筹推进多元利益保护三个维度剖析了我国公司治理的制度创新，并提出了公司法实践中的应对策略。

上海锦天城（天津）律师事务所高级合伙人，天津仲裁委员会仲裁员兰玉梅担任活动第三单元“新法对公司治理的影响”主旨演讲环节主持人。

上海市锦天城律师事务所高级合伙人岳巍就《瑕疵出资股权转让过程中的法律风险》进行了主题发言，他分析了新旧公司法在瑕疵出资股权责任主体方面的变化，并就新公司法中未明确规定的问题进行了分析，最后分别从转让方和受让方就如何规避瑕疵出资股权转让过程中的风险，进行了简要的归纳与提示。

天津师范大学法学院副教授、天津仲裁委员会仲裁员张洁以《新公司法对董监高勤勉义务认定及责任承担》的主题进行分享，主要从域外立法例出发分析新公司法对于董监高勤勉义务概念的立法调整，结合新增的催缴出资义务、抽逃出资责任、违法提供财务资助、违法减资责任、清算责任等规定，认为董监高责任不能仅从法条具体责任设定来梳理勤勉义务的适用，应从董监高任职全周期考察勤勉义务的履行情况，并且应将合规注意、决策勤勉、监督勤勉三个方面作为勤勉义务的认定标准。

上海市锦天城律师事务所高级合伙人丁峰以《新公司法关于违法减资的法律责任》为主题进行分享，讲述了司法实务中有限责任公司因违反法定程序减资所产生的股东责任、董监高责任背后的法律逻辑，并就实质减资、形式减资、简易减资等不同情形下的违法减资法律责任进行了剖析和论证。他强调，企业家在面对5年出资认缴期的法律变化时，应当根据实际情况严格按照相应法律规定履行减资程序，以避免就公司债务产生不必要的个人责任，继而拖累家庭财产。

天津师范大学法学院副院长、天津市法学会民法学分会秘书长、天津仲裁委员会仲裁员郭明龙教授对三位发言人的分享进行了专业点评，他指出三位发言人的分享能够体现出法律续造的整个过程，以及在法律进化过程中法律共同体的使命：其中律师作为法律职业共同体的重要力量，为了维护自己委托人的利益最先发现法律漏洞，提出拟制与衡平的诉求，力求说服法官和仲裁员或其他司法部门接受自己的观点，当这种诉求常态化，以拟制与衡平方法填补法律漏洞的时机就成熟了，春江水暖“律师”先知；法官和检察官、公安干警或者仲裁员作为司法执法者，从法理情相统一、法律效果、政治效果和社会效果相统一中启动法律拟制与衡平，适时提出修法建议；专家学者代表了未来的法治理想，解释论与立法论并用，前者为拟制与衡平提供理论论证，后者为修法提出建议，促进法治进步。全面依法治国需要职业共同体形成良性互动，良法善治才能实现法治国家。

南开大学法学院教授、天津仲裁委员会仲裁员陈耀东，对上述三位发言人分享的内容也进行点评。他强调三位报告人关注《公司法》修订中的热点、焦点问题，主要讨论了《公司法》涉及的民事责任，其观点值得肯定。我国采民商合一，《公司法》系民法的特别法，在优先适用《公司法》相关规定的前提下，对公司法问题的思考还应具有民法典的体系化、科学化思维。《民法典》已有明确规定的，一是《公司法》无须重复规定，二是可从《民法典》各分编以及总则编寻找规范依据，《公司法》涉及的违约责任、民事赔偿责任等，民法典合同编、侵权责任编等分编的规定可作为其请求权规范基础。

活动第四单元“新法对私人财富管理与传承的影响” 主旨演讲环节的主持人由上海市锦天城律师事务所高级合伙人李啟珍担任。

上海锦天城（深圳）律师事务所高级合伙人、广州仲裁委员会仲裁员郭璇玲以《新<公司法>规则改变给企业家婚姻家庭带来的影响与应对》为主题进行专业分享，分析了新《公司法》对有限责任公司股权分割、家族企业设立、董监高责任、家族财富传承等方面带来的挑战，并提出了实务建议。她强调，企业家需要适应法律变化，合理规划股权架构，充分利用财富传承工具，以保障家族企业的稳定发展与传承。

天津商业大学法学院教授、天津仲裁委员会仲裁员孙学亮做了《股权类私人财产控制与传承的法律思考》的主题演讲。孙教授重点提出股权或公司的传承，以家事法为基础，但又必须借助于公司法等专门法律制度的安排方能实现。传统家事法以伦理性规范为主，难以实现股权类财产平稳而有序传承的目的。因此，企业家要充分依靠律师事务所等专业的法律服务机构，提前做好股权类财产特别是公司整体传承的法律安排，最大限度地避免因继承纠纷等影响公司正常运行从而导致股权价值的非正常贬损的情况发生。

上海锦天城（天津）律师事务所高级合伙人，天津仲裁委员会仲裁员兰玉梅以《民法典与新公司法衔接视野下夫妻公司股权分割》为主题进行分享。兰玉梅律师结合新《公司法》以及即将颁布实施的《民法典婚姻家庭编司法解释二》的相关规定，分别从民法典婚姻家庭编和公司法的衔接、离婚时如何分割夫妻公司股权、实务中常发的夫妻公司股权争夺方式及纠纷特点等三个方面进行了生动的实务分享。最后，兰玉梅律师谈到公司股权的分割不仅是企业家家庭内部财产的分配问题，还关乎企业的长久发展以及社会市场经济的发展。企业家们更需要提前做好规划并尽量采取最和平的方式解决纠纷，最终实现家庭和睦、家业长青。

天津市法学会民法学分会会长、天津师范大学法学院教授贾邦俊分别从“离婚不离债”、当出资义务不被认定为夫妻共同债务时如何处理、司法实务建议的实用性以及股东知情权范围扩大对离婚股权分割的影响和对策四个方面进行了详实的点评。最后，贾教授特别指出婚姻家庭领域的法律纠纷和公司股权纠纷二者的结合将是律师界永恒的主题，且两者的相加将是1+1>2的模式。人类要存在和发展，必须要组成家庭；社会要进步，离不开生产力和经济的发展。社会存在决定社会意识，作为学者和法律实务者，我们要面对社会的现实需要，适应社会的快速发展，跟上法律的实施步伐，亲身践行民法典和新公司法，对中国社会的法治建设做出应有的贡献！

天津大学法学院副教授、天津仲裁委员会仲裁员曾艳对上述三位发言人的分享内容点评时指出：类别股有助于实现夫妻共有股权的理想状态，即分离股权当中管理性的股东权利和收益性的股权权属。在涉及到外部交易第三人和夫妻内部的问题时，司法实践中也早已有“内外有别”的裁判倾向。另外，曾艳老师还指出股权信托制度的运用会给传统业务的发展带来新天地。

活动的第五单元是《新法对民营企业稳定发展及财富规划的推动与影响》主题圆桌沙龙，由上海锦天城（厦门）律师事务所高级合伙人、厦门仲裁委员会仲裁员梁瑛担任圆桌主持， 参与对谈的嘉宾有天津师范大学法学院教授、天津市法学会民法学分会副会长王春梅，上海市锦天城律师事务所高级合伙人、上海仲裁委员会仲裁员盛斌，天津市和信公证处主任杨晓铭，天津金展律师事务所律师、天津仲裁委员会仲裁员孙连永，盛京银行天津分行资产保全部副总经理、天津仲裁委员会仲裁员张宇明。嘉宾们围绕着主题内容展开了深度讨论与实务交流。

活动的闭幕环节，由上海锦天城（天津）律师事务所主任、高级合伙人、天津仲裁委员会仲裁员于娟娟发表了闭幕致辞。于律师首先对本次会议的主办方、承办方、协办方以及与会的所有嘉宾表示了由衷的感谢。于律师谈到肖峰博士的分享醍醐灌顶，为法律实务者开启了一场思想的盛宴；而郝磊院长的分享可谓是打通了任督二脉，引领我们用法律人的体系思维重新认知公司法。此外，于律师指出作为一名法律人深知选择法律行业也就意味着选择了终身学习。望我们发挥出我们的微薄之力，散发法律人的光芒，吸引更多人参与、践行到法治中国的建设当中！