摘自 香港《商法》（CHINA BUSINESS LAW JOURNAL） 作者 李俊辰

所谓的铁幕与竹幕年代结下革命兄弟情谊的中俄两国如今在的关系早已不同于当年。近年来，中国在大踏步前进；相比之下，俄罗斯在苏联解体之后的发展步伐则沉重而缓慢。不过，由于俄国加入了世贸组织并大力开发远东地区，这片土地正召唤着中国商人前去一展身手。

中国海关总署于2013年1月10 日举办的新闻发布会上称，2012 年中俄两国贸易总额比 2011年上升 11.2%，达 881.6 亿美元。中俄交易中的参与主体也更加多样化。除了从事原材料和矿产资源交易的大型企业之外，在过去 12 个月中，“小型公司、企业家个人之间也开始踊跃建立更密切的商业合作关系，尤其是在中俄两国的研究开发和高新技术领域”，Zorin Law Office 莫斯科办公室管理合伙人 Nikolay Zorin 表示。

最近，由于俄罗斯在世界银行和国际金融公司联手出版的 《2013 年营商环境报告》中的排名不佳，俄国总统普京公开宣称俄罗斯必须在 2018 年之前上升至该排名的第 20 位。“这就需要大力改善投资环境。”德普律师事务所莫斯科办公室合伙人Alan Kartashkin 指出“今年，两国将就向 [ 中国 ] 供应粮食事宜签署合作备忘录……在不久的将来，两国将签署一份政府间合作协议，共同预防、制止、杜绝那些未见公开、游离于监管之外的非法捕杀海洋生物资源的行为。”Jurinflot  International 律师事务所莫斯科办公室合伙人Valery Mandriouc 说。“对我的客户来说，所有这些举措都大大降低了他们开展商业活动的难度，业务前景更光明，利润空间也更大。”

远东兴起

“俄罗斯政府当局称发展对华经济关系是其首要任务之一。因此，我们预计中俄边境地区在建立合作伙伴关系方面会取得更深远的进展。”Liniya  Prava 律师事务所莫斯科办公室管理合伙人 Glazounov 表示。

俄国的远东联邦管区很可能成为最繁忙的中俄边境地区之一。俄罗斯远东地区自然资源丰富，地理位置优越，是理想的航运枢纽。 远东正兴起成为亚洲新的贸易与投资引擎。中俄双方已经签订了 《中国东北地区与俄远东及西伯利亚地区合作规划纲要 (2009—2018 年 )》

“开发俄 罗斯远东地区被政府视为国家头等大事。” Legal Services 律师事务所圣彼得堡办公室合伙人 Pavel Karpunin表示。“为此，国家正在建立新的机构，投入了大量精力。”

远东区曾一度遭到忽视，目前亟需发展基础设施建设，这样的基 建项目可以在公私合作模式下开展。“俄罗斯政府一直在积极制定 新的法律法规，以期吸引投资者参与公私合作项目。”Karpunin 说。

根据公私合作项目合同，投资者负责项目的建设和运营，政府 部门则负责确保项目的建设和运营能顺利进行。Karpunin 建议说，Nikolay Zorin 如果中国投资者有意参加公私合作项目，“在那些已经推出本地公私合作法的地区，参与这类项目难度相对更小”。

 Karpunin 介绍说，目前有将近 60 个地区制定了当地的公私合作法，包括远东区的阿穆尔州、犹太自治州，以及西北部联邦管区的圣彼得堡市和列宁格勒州等。

俄罗斯远东区也向高新技术投资抛出了绣球。“在远东区投资超过 4 亿卢布 （1330 万美元）的新设立公司将享有税收优惠，这项规定即将生效。”Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan 莫斯科办公室合伙人Vasily Kuznetsov 说。“由于这项措施，中国投资人若在远东区设立高新技术企业，投资的收效周期会大大缩短。”

加入世贸

2012 年 8 月 22 日，俄罗斯获准成为世贸组织的第 156 个成员国。加入世贸组织之后，“[俄国] 承诺对本国法律作出重大修订，尤其是税务领域和外贸方面的法规。”Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan 莫斯科办公室合伙人 Ivan Marisin 介绍说。俄国经济发展部部长 Andrey  Belousov 称，俄国加入世贸组织之后，该国的海关关税至 2015 年将平均下降 3.5%。

关税负担的减轻意味着 “向俄罗斯出口采矿机械和设备的中国企业将拥有价格竞争优势”，Marisin 表示。关税的下降还将惠及自中国进口的服装、纺织品、鞋类、家用电器等产品。“欧债危机爆发之后，俄罗斯成为中国最青睐的产品销售市场。”Kuznetsov 认为。

但是外国投资者也需要留意一些问题。关税同盟以及正在组建中的欧亚联盟的相关规定与世贸组织的规定并未做到无缝对接。 “关于这些组织在规定方面的冲突，目前已经有大量的相关报道。”Marisin 说。如果关税同盟和欧亚联盟不能使其规定与世贸组织规则保持一致，“海关和税务领域的 ‘规章混乱’状态足以妨碍俄国与中国等合作伙伴之间的贸易往来。”Kuznetsov 补充道。

好在欧亚联盟和关税同盟的成员国已经在积极采取措施消除这些问题。Marisin 举例说，关税同盟已于去年八月对其共同关税规定作出了一项新修订。

除了税务，俄国加入世贸组织还为其他领域带来了变化。例如，俄国于去年八月从其国家知识产权法中删去了关于 “居民”和“非居民”的定义。因此，“俄国居民和非俄国居民之间需就知识产权向国家缴纳的费用不再有差别”，Karpunin 说。

在制药行业，政府也在去年八月颁布了一项新规定，对药品申请国家注册过程中所提供的信息给予保护。“[ 新规定 ] 禁止为商业目的披露或使用这些信息。这项禁令在药品完成国家注册之日起的六年时间内有效。”Karpunin 说。

不过，在雄心勃勃地迈入俄国市场之前，中国商人应该了解面前的这片土地有哪些常常使人意外失足的陷阱，以及俄罗斯能提供哪些优惠政策。 

风格各异

中俄律师普遍认为，彼此间的文化误解、语言障碍和不了解俄国法律，是中国商人在俄国遇到的常见问题。

 “两国的公共机构和商业管理机构应该通力合作，消除因中俄商业文化差异而产生的合作障碍。”Zorin 表示。

Alimirzoev & Trofimov 律师事务所莫斯科办公室合伙人 Sergei Alimirzoev 曾在一家于俄国开展商业活动的中国公司任职七年。他表示：“在与中国同事和朋友朝夕相处的这几年中，我亲眼看到许多问题是因为对彼此文化的误解而产生的。”

“中国企业基本对东亚和欧美的文化环境较熟悉，但对属于东正教文化圈的俄国并不熟悉。”锦天城律师事务所上海办公室律师李云龙表示。“往往轻信一些流言，未能做到入乡随俗。”

 “[ 俄罗斯 ] 是联邦制国家，各地商业环境差异巨大。贸然进军俄国市场，往往导致不利的后果。”李云龙补充说。他建议中国公司聘用熟悉当地文化和商业环境的人担任顾问。

法律风险

“有意投资自然资源、国防、媒体等某些战略性行业的中国公司应该确保他们的投资符合战略行业投资法的要求。”Kartashkin 说。

战略行业投资法 “对于由外国政府控制的公司有更严格的要求”，佳利律师事务所莫斯科办公室合伙人 Murat Akuyev 说。“这项法律与中国公司的关系尤其密切，因为中国公司有很多是国有企业。”

 Akuyev 分析说：“中国投资者对于能取得多少公司治理权，有时候期望值偏高，与他们所取得的股权数量不相称。”他建议，投资战略性行业的中国国有企业不应该过度追求取得俄罗斯公司的表决权或控制权，而应把注意力更多地放在俄国公司的生产环节或者中国对俄的进口贸易上。

收购战略 性行业公司的控 股权，可能需要接受由俄罗斯总理领导的特别委员会的审批。“审批过程漫长，结果难以预测。”Kartashkin 表示。

Kartashkin 建议中国公司在每笔投资的最初阶段就作出分析，评估投资是否需要接受战略行业投资法的管辖。“评估过程中可能需要进行周密的尽职调查，中国投资者或许不能单纯依赖于俄方作出的陈述。”他说。

不过，俄国法律环境似乎正在改善。“俄罗斯的法律制度目前正在经历一场深刻的变革。俄罗斯 《民法典》目前正处于修订过程中，以便更适应现代经济的需要。”Kartashkin 说。近期颁布的俄国《民法典》修正案已于 1月 1 日部分生效。“[ 此次民法修订 ] 将会在商业法和投资法领域带来更可预测、更富弹性的修订。”Alimirzoev 说。

这些变化将使外国投资者置身于一个更富善意的法律框架中。“俄罗斯基本已经度过因苏联解体导致的法制混乱时期，基本步入民主法制的轨道。”李云龙表示。不过李律师提醒说，中国企业如果带着旧眼光赴俄进行商务投资活动，容易导致巨大的法律风险。

税务

《2013 年营商环境报告》将俄罗斯的税务改革列为该国的重大发展之一。“通过简化增值税的合规程序、普及税务会计软件和电子服务，俄罗斯为企业减轻了处理税务的行政成本。”该报告称。

“使用电子增值税发票、利用电子工具进行税务会计似乎会容易 得多。”Liniya  Prava 律师事务所莫斯科办公室税务合伙人Sergey Kalinin 表示。但他同时提醒道：“然而，在这方面还有许多技术性问题尚待解决。”

除了增值税之外，“去年，大家讨论得最多的与跨境投资有关的税务问题是俄罗斯新颁布的转移定价规定。”Kalinin 介绍说。新规定已于 2012 年 1月 1 日起生效。

 “总体而言，新规定遵从了经合组织 （OECD）关于转移定价的指导原则，因此新规定便于外国投资者理解，也便于在俄国运营的跨国公司制定全球性转移定价政策。”Kalinin 说。

不过，俄国的转移定价规定仍然在某些方面与经合组织存在差异。例如，俄国对 “受控制交易”的定义比经合组织来得宽泛。除了关联方之间的交易之外，“[俄国定义 ] 涵盖的交易情形还包括交易一方是在与俄国签订了信息交换协议的境外法域注册成立的企业，这类交易如果并未超过特定门槛则不属于受控制交易。”Kalinin 说。

中俄避免双重征税协定虽然签订于 1994 年，算不上什么新鲜事物，但对中国公司而言依然是一项主要的税收优惠。Alimirzoev 介绍说，该协定适用于中国或俄罗斯征收的所得税。Alimirzoev 指出该协定对于 “常设机构”的宽松定义。例如，下述活动不会导致合伙人形成 “常设机构”：公司对建筑物的使用仅限于储存、展示或供应货物；

储存的货物仅供其他公司加工；或者，虽然有常驻设施，但只是用于购买货物或收集信息。“因此，中国公司可以在俄罗斯开展广泛的商业活动……而不会形成常设机构，也就没有相应的纳税负担。”Alimirzoev 说。

潜在合作机会

“在我看来，俄国要消除历史遗留问题，成为一个真正完全成熟的市场经济国家，仍有不少路要走。”贝克·麦坚时律师事务所莫斯科办公室管理合伙人 Max Gutbrod 说。但对投资者而言，这种不 成熟未必是坏事。

Gutbrod 具体指出了两点。第一，虽然俄国油气资源丰富、能源成本低廉，但却没有一个规模可观的化学工业。第二，大多数表现活跃的国际汽车品牌在其他金砖 （BRIC）国家都设有制造厂，唯独在俄罗斯没有。“显然，这种不成熟为所有公司提供了 机遇。”

 Gutbrod 表示“我们认为，目前中俄间的商业合作主要集中在能源和自然资源 领域。”Glazounov 评论说。

“2012 年最重大的发展事件之一，是中俄双方为促进能源领域的投资与合作而启动的一项新的双边合作项目。”Mandriouc 补充说。2012 年，中俄两国以原有的能源对话平台为基础，建立起一个成熟的跨政府委员会，负责能源合作事宜。

在炼油行业，俄罗斯 Rosneft 石油公司正携手中石油在天津市建设炼油厂，该厂已获准对外出口其石油产品。“在勘探、开发俄国新的石油矿藏方面，中俄两国还有进一步的合作机会。” Mandriouc 说。

 除了能源和自然资源，“我们同时还看到在基础设施建设、金融和高科技行业的合作也存在发展潜力。”Glazounov 说。“俄罗斯和中国政府已经同意在核能源、航空等领域开展合作。此外，俄罗斯联邦储蓄银行 Sberbank 和中国国家开发银行也签署了合作协议。” 

Mandriouc认为中俄关系正呈现出一种崭新的发展趋势：“双方不断尝试新的合作领域。几乎每一个行业、每一个经济部门都存在着机遇和优惠措施。”他特别提到了中俄两国在制药、造船、旅游休闲等行业的合作机遇。民用航空、航天技术、能源、高新科技等行业还能得到政府的支持推动。